上交所、深交所市场业务规则问答-风险教育-融达期货网站

新手课堂

软件视频

技术分析视频

开户指引

交易结算

出入金指引

基础知识

投资学院

期货品种

郑商所

上期所

大商所

中金所

广期所

投资者保护

风险教育

防非宣传

全面注册制

人行宣传

合规交易

交易所规则

异常交易

反洗钱

反洗钱动态

反洗钱法律法规

反洗钱宣传

法制专栏

法律

行政法规

部门规章

司法解释

规范性文件

投教基地专栏

基地介绍

满意度调查

基地动态

期权专栏

期权基础

商品期权

股指期权

期权案例

期权策略

风险教育

首页> 投教园地 > 投资者保护 > 风险教育

上交所、深交所市场业务规则问答

浏览量：

发布时间：2023-03-01

来源：河南证监局

一、主板、科创板、创业板股票发行上市条件

（一）发行条件

1.在全面实行股票发行注册制改革中，主板、科创板、创业板市场将如何把握各自定位？

答：这次改革的重中之重是上交所、深交所主板。经过30多年的改革发展，我国证券交易所市场由单一板块逐步向多层次拓展，错位发展、功能互补的市场格局基本形成。基于这一实际，改革后主板要突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。相应地，设置多元包容的上市条件，并与科创板、创业板拉开距离。主板改革后，多层次资本市场体系将更加清晰，基本覆盖不同行业、不同类型、不同成长阶段的企业。主板主要服务于成熟期大型企业。科创板突出“硬科技”特色，发挥资本市场改革“试验田”作用。创业板主要服务于成长型创新创业企业。

2.境内公司首次公开发行证券应具备哪些条件？

答：（1）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

（2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近3年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。①资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。②主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公开发行股票并在主板上市的，最近3年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板上市的，核心技术人员应当稳定且最近2年内没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股票并在主板上市的，最近3年实际控制人没有发生变更；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近2年实际控制人没有发生变更。③不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

（4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

3.上市公司发行证券应具备哪些条件？

答：（1）上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：①具备健全且运行良好的组织机构；②现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；③具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；④会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；⑤除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；⑥交易所主板上市公司配股、增发的，应当最近3个会计年度盈利；增发还应当满足最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；②上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近3年受到中国证监会行政处罚，或者最近1年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近1年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近3年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（2）上市公司向特定对象发行股票的，不得存在下列情形：①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；②最近1年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近1年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近1年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；③现任董事、监事和高级管理人员最近3年受到中国证监会行政处罚，或者最近1年受到证券交易所公开谴责；④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；⑤控股股东、实际控制人最近3年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；⑥最近3年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（3）上市公司发行可转债的，应当符合下列规定：①具备健全且运行良好的组织机构；②最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；③具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；④交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近3个会计年度盈利，且最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。⑤根据上市公司向不特定对象发行可转债，或上市公司向特定对象发行可转债，分别提出的其他要求（详见《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条和第十一条规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。

（4）上市公司发行优先股的条件，由《优先股试点管理办法》规定。

（5）符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（《若干意见》）等规定的红筹企业，首次公开发行存托凭证并在交易所上市后，发行以红筹企业新增证券为基础证券的存托凭证，适用《证券法》《若干意见》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等规定。

（二）上市条件

4.发行人申请发行股票或存托凭证并上市，应满足什么条件？

答：境内企业申请首次公开发行股票并在沪深交易所上市，应当符合下列条件：

（1）符合证券法、中国证监会规定的发行条件。

（2）发行后股本总额不低于5000万元。

（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。

（4）市值及财务指标符合交易所《上市规则》规定的标准。

（5）交易所要求的其他条件。

符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》等有关规定的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并上市。

红筹企业申请首次公开发行股票或者存托凭证并上市，应当符合下列条件：

（1）符合证券法、中国证监会规定的发行条件。

（2）发行股票的，发行后的股份总数不低于5000万股；发行存托凭证的，发行后的存托凭证总份数不低于5000万份。

（3）发行股票的，公开发行（含已公开发行）的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股份总数超过4亿股的，公开发行（含已公开发行）股份的比例达到10%以上；发行存托凭证的，公开发行（含已公开发行）的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的25%以上；发行后的存托凭证总份数超过4亿份的，公开发行（含已公开发行）的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的10%以上。

（4）市值及财务指标符合交易所《上市规则》规定的标准。

（5）交易所要求的其他条件。

5.境内公司申请在主板上市，一般应符合哪些标准？

答：境内发行人申请在主板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

（1）最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元；

（2）预计市值不低于50亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于6亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元；

（3）预计市值不低于80亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于8亿元。

上述所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。上述所称预计市值，是指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的发行人股票名义总价值。

6.红筹公司申请在主板上市，应满足什么标准？

答：（1）已在境外上市的红筹企业，申请发行股票或者存托凭证并在交易所上市的，应当至少符合下列标准中的一项：

①市值不低于2000亿元；

②市值200亿元以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，在同行业竞争中处于相对优势地位。

（2）未在境外上市的红筹企业，申请发行股票或者存托凭证并在交易所上市的，应当至少符合下列标准中的一项：

①预计市值不低于200亿元，且最近一年营业收入不低于30亿元；

②营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，在同行业竞争中处于相对优势地位，且预计市值不低于100亿元；

③营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，在同行业竞争中处于相对优势地位，且预计市值不低于50亿元，最近一年营业收入不低于5亿元。

上述规定的“营业收入快速增长”，应当符合下列标准之一：

①最近一年营业收入不低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率10%以上；

②最近一年营业收入低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率20%以上；

受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近三年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。

处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”的上述要求。

7.具有表决权差异安排的企业申请在主板上市，需要满足什么标准？

答：表决权差异安排是指发行人按照《中华人民共和国公司法》的有关规定，在一般规定的普通股份之外，发行拥有特别表决权的股份。每一特别表决权的股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。

具有表决权差异安排的企业申请在主板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

（1）预计市值不低于200亿元，且最近一年净利润为正；

（2）预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于10亿元。

此外，拥有特别表决权的股份持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体规定，还应当符合《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》第四章第六节的相关规定。

8.发行人申请在上交所科创板上市，应当符合哪些条件？

答：（1）发行人申请在上交所科创板上市，应当符合下列条件：

①符合中国证监会规定的发行条件；

②发行后股本总额不低于人民币3000万元；

③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

④市值及财务指标符合本规则规定的标准；

⑤交易所规定的其他上市条件。

（2）红筹企业发行股票的，前款第二项调整为发行后的股份总数不低于3000万股，前款第三项调整为公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股份总数超过4亿股的，公开发行股份的比例为10%以上。红筹企业发行存托凭证的，前款第二项调整为发行后的存托凭证总份数不低于3000万份，前款第三项调整为公开发行的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的25%以上；发行后的存托凭证总份数超过4亿份的，公开发行存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的10%以上。交易所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对上市条件和具体标准进行调整。

（3）发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

①预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

②预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；

③预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；

④预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；

⑤预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

（4）符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发﹝2018﹞21号）相关规定的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。

营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请在科创板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列标准之一：

①预计市值不低于人民币100亿元；

②预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

前款所称营业收入快速增长，指符合下列标准之一：

①最近一年营业收入不低于人民币5亿元的，最近3年营业收入复合增长率10%以上；

②最近一年营业收入低于人民币5亿元的，最近3年营业收入复合增长率20%以上；

受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近3年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。

处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”上述要求。

（5）发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

①预计市值不低于人民币100亿元；

②预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

发行人特别表决权股份的持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体规定，应当符合《科创板股票上市规则》第四章第五节的规定。

上述所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入均指经审计的数值。所称预计市值，是指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的发行人股票名义总价值。

9.发行人申请在深交所创业板上市，应当符合哪些条件？

答：（1）发行人申请在深交所创业板上市，应当符合下列条件：

①符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件；

②发行后股本总额不低于3000万元；

③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

④市值及财务指标符合交易所规定的标准；

⑤交易所要求的其他上市条件。

（3）发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

①最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元；

②预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；

③预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。

（4）符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发﹝2018﹞21号）等相关规定的红筹企业，可以申请其股票或存托凭证在创业板上市。

营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请在创业板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

①预计市值不低于100亿元；

②预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于5亿元。

前款所称营业收入快速增长，指符合下列标准之一：

①最近一年营业收入不低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率10%以上；

②最近一年营业收入低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率20%以上；

③受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近三年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。

处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”的规定。

（5）发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

①预计市值不低于100亿元；

②预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于5亿元。

发行人特别表决权股份的持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体要求，应当符合《创业板股票上市规则》第四章第四节的规定。

（三）信息披露要求

10.发行人申请股票首次发行上市，有什么信息披露要求？

答：申请股票首次发行上市的，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员应当依法履行信息披露义务，保荐人、证券服务机构应当依法对发行人的信息披露进行核查把关。

发行人应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，充分揭示当前及未来可预见对发行人构成重大不利影响的直接和间接风险，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体应当诚实守信，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，依法作出并履行相关承诺，不得损害投资者合法权益。

保荐人及其保荐代表人应当诚实守信、勤勉尽责，保证招股说明书及其出具发行保荐书、上市保荐书等文件的真实、准确、完整。

会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及相关人员应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，招股说明书不因引用其所出具的专业意见而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

11.沪深交易所信息披露审核主要关注发行人哪些事项？

答：沪深交易所在信息披露审核中，重点关注：

（1）发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合招股说明书内容与格式准则的要求。

（2）发行上市申请文件及信息披露内容是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度是否达到投资者作出投资决策所必需的水平。包括但不限于是否充分、全面披露发行人业务、技术、财务、公司治理、投资者保护等方面的信息以及本次发行的情况，是否充分揭示可能对发行人经营状况、财务状况产生重大不利影响的所有因素。

（3）发行上市申请文件及信息披露内容是否一致、合理和具有内在逻辑性，包括但不限于财务数据是否勾稽合理，是否符合发行人实际情况，非财务信息与财务信息是否相互印证，保荐人、证券服务机构核查依据是否充分，能否对财务数据的变动或者与同行业公司存在的差异作出合理解释。

（4）发行上市申请文件披露的内容是否简明易懂，是否便于一般投资者阅读和理解。包括但不限于是否使用浅白语言，是否简明扼要、重点突出、逻辑清晰，是否结合企业自身特点进行有针对性的信息披露。

12.发行人申请股票首次发行上市，应当报送哪些文件？

答：发行人申请股票首次发行上市，应当按照规定聘请保荐人进行保荐，并委托保荐人通过沪深交易所发行上市审核业务系统报送下列发行上市申请文件：

（1）中国证监会规定的招股说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、公司章程、股东大会决议等注册申请文件；

（2）上市保荐书；

（3）沪深交易所要求的其他文件。

发行上市申请文件的内容与格式应当符合中国证监会和交易所的相关规定。

13.首次公开发行股票经中国证监会同意注册并完成股份公开发行后，向沪深交易所提出股票上市申请的，应当提交哪些文件？

答：发行人首次公开发行股票经中国证监会同意注册并完成股份公开发行后，向沪深交易所提出股票上市申请的，应当提交下列文件：

（1）上市申请书；

（2）中国证监会同意注册的决定；

（3）首次公开发行结束后发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）登记的证明文件；

（4）首次公开发行结束后，会计师事务所出具的验资报告；

（5）发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等根据沪深交易所相关规定要求出具的证明、声明及承诺；

（6）首次公开发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明（如适用）；

（7）沪深交易所要求的其他文件。

14.招股说明书主要包括哪些信息？

答：招股说明书主要包括：招股说明书概览、风险因素、发行人基本情况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用与未来发展规划、公司治理与独立性、投资者保护以及其他重要事项。具体内容可参见中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》（中国证监会公告〔2023〕4号）。

15.全面注册制下，主板上市辅导的程序和内容与科创板、创业板有无不同？

答：主板上市辅导程序和内容与其他板块无本质区别。保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。发行人所在地在境外的，应当由发行人境内主营业地或境内证券事务机构所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。

16.对募集资金使用和披露有何要求？

答：发行人应关注和披露募集资金对发行人主营业务发展的贡献、未来经营战略的影响。应结合公司主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等情况，披露募集资金投资项目的确定依据，披露相关项目实施后是否新增构成重大不利影响的同业竞争，是否对发行人的独立性产生不利影响。发行人董事会应当依法就本次募集资金使用的可行性作出决议，并提请股东大会批准。发行人股东大会应当就本次发行股票募集资金用途作出决议。发行人应当披露其募集资金的投向和使用管理制度，披露募集资金对发行人主营业务发展的贡献、未来经营战略的影响。

首次公开发行股票并在科创板上市的，还应当披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。

首次公开发行股票并在创业板上市的，还应当披露募集资金对发行人业务创新、创造、创意性的支持作用。

二、股票发行上市审核

（一）审核程序

1.全面注册制下，沪深交易所发行上市审核制度做了哪些完善和优化？

答：根据全面实行股票发行注册制改革要求，在坚持规范、透明、可预期、严把质量关的基础上，沪深交易所将科创板、创业板发行上市审核程序、机制和信息披露要求复制推广至主板，在此基础上优化发行上市审核具体安排,制定了首次公开发行、再融资和重大资产重组审核规则，并同步制定了配套业务指引、指南，统一在各板块实施。发行上市审核制度主要在以下方面做了优化：

一是统一审核制度，优化注册程序。对首发、再融资、并购重组的审核内容、方式、程序、各方主体职责和自律监管措施等进行明确规定，沪深主板和科创板、创业板适用统一的审核和注册制度。在首发审核方面，进一步明确沪深主板、科创板、创业板板块定位，加强交易所审核和证监会注册环节的有机衔接，提高审核质效。交易所受理企业公开发行股票申请，审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。审核中发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，将及时向中国证监会请示报告。在再融资审核方面，将优先股纳入注册制审核范围并将发行主体拓展至科创板、创业板上市公司，将主板分类审核制度扩展至科创板、创业板上市公司，适用简易程序向特定对象发行股票的申请范围扩大至主板上市公司，统一沪深主板和科创板、创业板标准，在符合板块定位方面重点引导上市公司专注主业。在重组审核方面，新增规定主板重组上市标的资产的条件，优化完善创业板快速审核机制并扩展至主板，保留当前主板与科创板、创业板“小额快速”等审核的差异化制度安排。

二是进一步完善信息披露要求。落实《证券法》和证监会《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》要求，结合审核监管实践，进一步完善以信息披露为核心的注册制安排，审核类规则增加“简明清晰，通俗易懂”“提高信息披露的针对性、有效性和可读性”等信息披露要求，提高招股说明书信息披露质量，增强可读性。

三是压严压实发行人和中介机构责任。将发行上市申请文件“受理即担责”调整为“申报即担责”，进一步压实发行人和中介机构责任，引导市场各方归位尽责。进一步明晰中介机构责任，将保荐人对发行上市申请文件的“全面核查验证”要求调整为“审慎核查”。总结实践中运行效果良好的现场督导制度，扩大督导对象范围，由保荐人扩展至相关证券服务机构，并明确其配合义务。为督促发行人和中介机构更好地履行责任，在审核规则中进一步明确审核过程中的日常工作措施。

四是优化服务，提升审核透明度。坚持“开门办审核”，完善咨询沟通相关规定，将业务咨询沟通范围扩展至各板块IPO、再融资和并购重组，明确申报前、审核期间、上市委审议后的咨询沟通事项，回应市场关切，进一步提升审核的公开透明度。

2.交易所发行上市审核有哪些步骤？

答：（1）申请与受理。发行人申请股票首次发行上市，应按照规定聘请保荐人进行保荐，并委托保荐人通过交易所发行上市审核业务系统报送发行上市申请文件。发行上市申请文件的内容与格式应当符合中国证监会和交易所的相关规定。交易所收到发行上市申请文件后5个工作日内，对文件进行核对，作出是否受理的决定，告知发行人及其保荐人，并在交易所网站公示。

（2）审核。交易所对发行上市申请文件进行审核，通过提出问题、回答问题等多种方式，督促发行人及其保荐人、证券服务机构完善信息披露，真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露的针对性、有效性和可读性，提升信息披露质量。审核程序包括：审核机构审核，由交易所设立的发行上市审核机构，对发行人的发行上市申请文件进行审核，出具审核报告。上市委员会审议，由交易所上市委员会对发行上市审核机构出具的审核报告和发行上市申请文件进行审议，提出审议意见。向证监会报送审核意见，交易所审核通过的，向中国证监会报送发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见、相关审核资料和发行人的发行上市申请文件。此外，审核还可能涉及会后事项、审核中止与终止、复审等程序。

3.证监会注册程序包括哪些具体环节？

答：发行人申请首次公开发行股票并上市，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，依法由保荐人保荐并向交易所申报。中国证监会在交易所收到注册申请文件之日起，同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位。

中国证监会收到交易所审核意见及相关资料后，基于交易所审核意见，依法履行发行注册程序。

中国证监会发现存在影响发行条件的新增事项的，可以要求交易所进一步问询并就新增事项形成审核意见。中国证监会认为交易所对新增事项的审核意见依据明显不充分，可以退回交易所补充审核。交易所补充审核后，认为发行人符合发行条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送审核意见及相关资料。

（二）审核要求

4.发行上市申请不予受理的情形有哪些？

答：存在下列情形之一的，交易所不予受理发行人的发行上市申请文件：

（1）招股说明书、发行保荐书、上市保荐书等发行上市申请文件不齐备且未按要求补正。

（2）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，保荐人、承销商、证券服务机构及其相关人员因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定为不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除。

（3）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

5.发行上市审核和注册程序的审核期限是如何规定的？

答：（1）申请股票首次发行上市的，自受理发行上市申请文件之日起，交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过3个月。

发行上市审核方面，交易所在规定的时限内出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定，但发行人及其保荐人、证券服务机构回复交易所审核问询的时间不计算在内。审核流程中具体环节的时限规定，详见《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第五章规定。

注册程序方面, 中国证监会收到交易所审核意见及相关资料后，在20个工作日内对发行人的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。中国证监会发现存在影响发行条件的新增事项的，可以要求交易所进一步问询并就新增事项形成审核意见。发行人根据要求补充、修改注册申请文件，或者中国证监会要求交易所进一步问询，要求保荐人、证券服务机构等对有关事项进行核查，对发行人现场检查，并要求发行人补充、修改申请文件的时间不计算在内。中国证监会认为交易所对新增事项的审核意见依据明显不充分，可以退回交易所补充审核。交易所补充审核后，认为发行人符合发行条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送审核意见及相关资料，注册期限重新计算。

（2）上市公司申请证券发行上市的，交易所自受理之日起2个月内出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定，但另有规定的除外。上市公司及其保荐人、证券服务机构回复交易所审核问询的时间不计算在上述时限内。上市公司及其保荐人、证券服务机构回复交易所审核问询的时间总计不超过2个月。

中止审核、请示有权机关、咨询科技创新咨询委员会或行业专家、落实上市委员会意见、暂缓审议、处理会后事项、实施现场检查或现场督导、进行专项核查，并要求发行人补充或修改申请文件等情形，不计算在前述时限内。

6.哪些情况下发行人会被要求现场检查/督导？

答：存在下列情况的，发行人会被要求现场检查：

（1）从发行上市申请已被受理的发行人中抽取一定比例，对其信息披露质量进行现场检查。

（2）在发行上市审核中，发现发行上市申请文件存在重大疑问且发行人及其保荐人、证券服务机构回复中无法作出合理解释的，可以提请对发行人及其保荐人、证券服务机构进行现场检查或者对保荐人以及相关证券服务机构进行现场督导。

7.中止审核的情形有哪些？

答：出现下列情形之一的，发行人、保荐人和证券服务机构应当及时告知交易所，交易所将中止发行上市审核，通知发行人及其保荐人：

（1）发行人及其控股股东、实际控制人涉嫌贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的犯罪，或者涉嫌欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，被立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未结案；

（2）发行人的保荐人、证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等措施，尚未解除；

（3）发行人的签字保荐代表人、证券服务机构相关签字人员被中国证监会依法采取认定为不适当人选等监管措施或者证券市场禁入的措施，被证券业协会采取认定不适合从事相关业务的纪律处分，尚未解除；

（4）保荐人或者签字保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；

（5）发行上市申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交；

（6）发行人及保荐人主动要求中止审核，理由正当并经交易所同意；

（7）中国证监会规定的其他情形。

8.终止审核的情形有哪些？

答：出现下列情形之一的，交易所将终止发行上市审核，通知发行人及其保荐人：

（1）发行上市申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和交易所审核；

（2）发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐；

（3）发行人未在规定时限内回复交易所审核问询或者未对发行上市申请文件作出解释说明、补充修改；

（4）发行上市申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）发行人、保荐人、证券服务机构阻碍或者拒绝依法实施的现场检查或现场督导；

（6）发行人及其关联方以不正当手段严重干扰交易所发行上市审核工作；

（7）发行人的法人资格终止;

（8）《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十条第一款或《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第五十九条第一款规定的中止审核情形未能在三个月内消除，或者未能在《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十一条或《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第六十条规定的时限内完成相关事项。

（9）交易所审核认为发行人不符合板块定位、发行条件、上市条件或者信息披露要求。

9.未通过审核或注册程序的发行人何时可以再次报送申请材料？

答：交易所审核认为发行人不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求作出终止发行上市审核的决定或中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起6个月后，发行人方可再次向交易所提交发行上市申请。

10.发行人在上市过程中遇到问题时如何咨询监管机构？

答：发行人、保荐人和证券服务机构在项目申报前、首轮审核问询发出后及上市委员会审议后，可以就发行上市审核相关业务问题或者事项向交易所发行上市审核机构进行咨询沟通。

（三）审核监督

11. 证监会怎样监督交易所发行上市审核？

答：证监会建立对发行上市监管的权力运行全流程监督制约机制，对发行上市审核程序和发行注册程序相关内控制度运行情况进行督导督察，对廉政纪律的执行情况和相关人员的履职尽责情况进行监督监察。证监会定期不定期对交易所开展现场检查，按标准选取或按一定比例随机抽取交易所发行上市审核过程中的项目，同步关注交易所审核理念、标准的执行情况。明确交易所存在审核过程中未按审核标准程序开展发行上市审核工作，重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索未请示报告或请示报告不及时等情形的，证监会可责令改正、追究直接责任人员相关责任。同时，加大违法违规行为追责力度。

12. 如何理解交易所发行上市审核接受社会监督？

答：交易所向市场公开发行上市审核工作的下列信息，接受社会监督：

发行上市审核标准和程序等发行上市审核业务规则和相关业务细则；在审企业名单、企业基本情况及审核工作进度；发行上市审核问询及回复情况，但涉及国家秘密或者发行人商业秘密的除外；上市委员会会议的时间、参会委员名单、审议的发行人名单、审议结果及现场问询问题；对股票公开发行并上市相关主体采取的自律监管措施或者纪律处分；交易所规定的其他事项。

13. 交易所对发行条件的审核，重点关注哪些事项？

答：交易所对发行条件的审核，重点关注下列事项：

（1）发行人是否符合《注册办法》及中国证监会规定的发行条件；

（2）保荐人和律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、法律意见书等文件中是否就发行人符合发行条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。

交易所对上述规定的事项存在疑问的，发行人应当按照交易所要求作出解释说明，保荐人及证券服务机构应当进行核查，并相应修改发行上市申请文件。

14. 交易所对上市条件的审核，重点关注哪些事项？

答：交易所对上市条件的审核，重点关注下列事项：

（1）发行人是否符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的上市条件；

（2）保荐人和律师事务所等证券服务机构出具的上市保荐书、法律意见书等文件中是否就发行人选择的上市标准以及符合上市条件发表明确意见，且具备充分的理由和依据。

15.上市委员会制度是全面实行股票发行注册制改革的重要制度安排。本次改革中作了那些优化？

答：经过近年实践，上市委运行总体平稳。根据全面实行股票发行注册制下的审核工作要求，为进一步明确主板和科创板、创业板上市委的组织架构整合安排，沪深交易所对相关规则进行了修订，优化了机制安排，包括：组建统一的上市审核委员会，整合交易所原主板上市委职能。明确上市委的审议职责，承担审议发行人、上市公司、转板公司证券发行上市申请及证券退市的职责，并总体沿用科创板上市委、创业板上市委相关制度。其中，重新上市适用首发上市审议程序，退市事项纳入注册制下上市委审议范围。同时，简化退市程序，对申请主动退市上市以及上市公司不申请听证的强制退市，可以采用简易程序。优化上市委委员队伍结构，强化监督管理要求。完善上市委“选、用、管”全链条制度机制，建立以专职委员为主的队伍，健全上市委选聘条件和程序，加强对委员的监督管理，更好发挥履职把关作用。

16.上交所科技创新咨询委员会在本次改革中作了那些优化？

答：经过4年来的实践，上交所科创板咨询委、咨询机制等制度运行平稳，为充分发挥咨询委的专业支持作用，本次改革优化了咨询委运行机制，包括：进一步发挥咨询委的作用，增强咨询委对上交所股票发行上市和科创板建设的专业支持力度。扩大咨询委的咨询范围，同时可以为上交所主板提供相关咨询意见。咨询内容主要为国家科技创新发展战略、细分领域规划、板块建设及相关规则的制定、板块定位、科创属性及业务与技术相关事项等专业事项。调整委员结构，配套专家资源，优化完善聘任程序。明确在参与咨询的委员人数低于最低要求时，允许委员或相关单位推荐符合条件的专家参与咨询。

17.深交所行业咨询专家库内容在本次改革中作了哪些优化？

答：深交所行业咨询专家库成立以来运行平稳有序，为创业板发行上市工作提供咨询，并为本所相关工作提供政策建议。为落实全面实行股票发行注册制工作要求，结合专家库的运行实践，本次改革对专家库相关规则进行了修订，主要包括：进一步规范专家聘任、解聘和管理，明确专家聘任的程序，增加专家所在单位提请解聘的规定。明确本所可以对专家违反本规则的行为采取谈话提醒、批评教育或者予以解聘等措施。

三、新股发行承销定价

（一）发行承销基础知识

1.取得证监会允许注册的决定后，发行人与主承销商何时可以开启发行工作？

答：取得中国证监会予以注册的决定后，发行人和主承销商应当及时向交易所报备发行与承销方案。发行与承销方案应当包括发行方案、初步询价公告（如有）、投资价值研究报告（如有）、战略配售方案（如有）、超额配售选择权实施方案（如有）等内容。交易所在收到发行与承销方案后5个工作日内表示无异议的，发行人和主承销商可依法刊登招股意向书或招股说明书，启动发行工作。

发行人和主承销商报送的发行与承销方案不符合相关规定或者信息披露要求的，应当按照上交所要求予以补正，补正时间不计入上述的5个工作日内。

2.全面注册制下，整体上新股询价定价机制有什么变化？

答：第一，允许各板块采取直接定价方式，并约束定价上限。第二，明确采用询价方式定价的，应当向证券公司、基金管理公司、期货公司等专业机构投资者询价；在主板上市的，还应当向其他法人和组织、个人投资者询价。第三，要求采取询价方式定价的项目，主承销商应当向网下投资者提供投资价值研究报告。第四，允许参与询价的网下投资者为其管理的配售对象填报不同拟申购价格不超过3个、价差不超过20%。第五，明确最高报价剔除比例不超过3%。第六，完善询价定价信息披露，包括剔除最高报价部分后的网下投资者报价中位数、加权平均数，以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数（“四个值”）等。第七，定价超出前述“四个值”孰低值或者境外市场价格的，定价对应市盈率超过同行业上市公司二级市场平均市盈率的，以及发行人尚未盈利的，在申购前发布投资风险特别公告，无需延迟申购。

3.首次公开发行股票采用何种方式定价？分别是怎样确定发行价格的？

答：首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。

实践中主要有三种方式：直接定价、初步询价后定价以及采用累计投标询价方式定价。

（1）直接定价

部分企业采用该种定价方式。根据《证券发行与承销管理办法》，首次公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，可以通过直接定价的方式确定发行价格。

需要注意的是，发行人若尚未盈利，则不得采用直接定价方式。

（2）初步询价后定价

网下投资者报价后，发行人和主承销商根据初步询价情况协商确定发行价格。

（３）累计投标询价

累计投标询价机制，即新股发行定价采用两段式询价。

第一阶段：发行人和主承销商向网下投资者初步询价后确定价格区间。

第二阶段：发行人和主承销商在初步询价确定的发行价格区间内向网下投资者通过累计投标询价确定价格。

4.首次公开发行证券采用直接方式定价的，发行价格有什么要求？

答：首次公开发行证券采用直接定价方式的，发行人和主承销商向交易所报备的发行与承销方案应明确，发行价格对应的市盈率不得超过同行业上市公司二级市场平均市盈率；已经或者同时境外发行的，确定的发行价格不得超过发行人境外市场价格。

如果发行人与主承销商拟定的发行价格高于上述任一值，或者发行人尚未盈利的，发行人和主承销商应当采用询价方式发行。

5.首次公开发行证券采用询价方式的，应该向哪些对象询价？

答：首次公开发行证券采用询价方式的，应当向证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价。首次公开发行证券并在主板上市的，还应当向其他法人和组织、个人投资者询价。

6.什么情况会导致中止发行？

答：根据《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等规定，在发行上市过程中，发行人出现如下情形应当中止发行：

（1）剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足。

（2）网下投资者申购数量不足网下初始发行数量。

（3）预计发行后总市值不满足招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准。

（4）保荐人相关子公司未按照规定及承诺实施跟投。

（5）通过累计投标询价确定发行价格的，未在申购日规定时间内提交发行价格及网上中签率公告。

（6）发行承销涉嫌违法违规或者存在异常情形的，证监会责令发行人和承销商中止发行，或者交易所要求发行人和承销商中止发行。

（7）法律法规规定或者发行公告约定的其他情形。

此外，网下和网上投资者缴款认购的证券数量合计不足本次公开发行数量的70%，可以中止发行。

7.中止发行后，重新启动发行的条件和程序是什么？

答：中止发行后，在中国证监会予以注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向交易所备案，可重新启动。

（二）路演推介

8.发行人和主承销商何时可以组织网上网下路演？

答：首次公开发行证券申请文件受理后至发行人发行申请经交易所审核通过、并获证监会同意注册、依法刊登招股意向书前，主承销商不得自行或与发行人共同采取任何公开或变相公开方式进行与证券发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。首次公开发行证券招股意向书刊登后，发行人和主承销商可以向网下投资者进行路演推介和询价，并通过互联网等方式向公众投资者进行推介。

在首次公开发行证券上市申请文件受理后，发行人和主承销商可以与拟参与战略配售的投资者进行一对一路演推介，介绍公司、行业基本情况，但路演推介内容不得超出证监会及交易所认可的公开信息披露范围。

9.路演过程中有哪些注意事项？

答：（1）首次公开发行证券招股意向书刊登后，发行人和主承销商可以向网下投资者进行路演推介和询价。发行人和主承销商应当根据项目实际发行情况，预留充裕时间并合理安排路演推介工作。发行人管理层路演推介时，可以介绍公司、行业及发行方案等与本次发行相关的内容，但路演推介内容不得超出招股意向书及其他已公开信息范围，不得对股票二级市场交易价格作出预测。证券分析师路演推介应当与发行人路演推介分别进行，帮助网下投资者更好地了解发行人基本面、行业可比公司、发行人盈利预测和估值情况。证券分析师路演推介内容不得超出投资价值研究报告及其他已公开信息范围，不得对证券二级市场交易价格作出预测。主承销商应当采取有效措施保障证券分析师路演推介活动的独立性。

（2）发行人和主承销商应当至少采用互联网方式向公众投资者进行公开路演推介,并事先披露举行时间和参加方式。路演时不得屏蔽公众投资者提出的与本次发行相关的问题。路演推介内容不得超出证监会及交易所认可的公开信息披露范围。发行人和主承销商向公众投资者进行推介时,提供的发行人信息的内容及完整性应与向网下投资者提供的信息保持一致。

发行人和主承销商在路演推介时,除发行人、主承销商、投资者及见证律师之外,其他与路演推介工作无关的机构与个人不得进入会议现场,不得参与发行人和主承销商与投资者的沟通交流活动。主承销商应当对面向两家及两家以上投资者的路演推介过程进行全程录音。主承销商对网下投资者一对一路演推介的，应当记录路演推介的时间、地点、双方参与人及主要内容等，并存档备查。

　　主承销商在推介过程中不得夸大宣传，或者以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；不得以任何方式发布报价或定价信息；不得口头、书面向投资者或路演参与方透露未公开披露的信息，包括但不限于财务数据、经营状况、重要合同等重大经营信息及可能影响投资者决策的其他重要信息。。

10.主承销商向投资者提供的投资价值研究报告应当包括哪些主要内容？

答：投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的因素进行全面分析，至少包括下列内容：

（1）发行人的行业归属、行业政策，发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位。

（2）发行人商业模式、经营状况和发展前景分析。

（3）发行人盈利能力和财务状况分析。

（4）发行人募集资金投资项目分析。

（5）发行人与同行业可比上市公司（如有）的投资价值比较。

（6）与发行人相关的风险因素。

（7）其他对发行人投资价值有重要影响的因素。

11.主承销商向投资者提供投资价值研究报告有哪些禁止性规定？

答：采用询价方式确定发行价格的,主承销商应当于招股意向书刊登后的当日向网下投资者提供投资价值研究报告，但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容，证监会及交易所另有规定的除外。不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。不得在刊登招股意向书之前提供投资价值研究报告或泄露报告内容。

（三）网下发行

12.参与询价的网下投资者应具备什么条件？

答：网下投资者应当具备丰富的投资经验、良好的定价能力和风险承受能力，向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。

发行人和主承销商可以在符合中国证监会相关规定和交易所、中国证券业协会相关自律规则前提下，协商设置参与询价的网下投资者具体条件，并在发行公告中预先披露。

13.发行人、主承销商需要对网下投资者进行哪些方面的核查？

答：主承销商应当对网下投资者是否符合发行公告的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。对网下投资者是否存在禁止参与询价情形、拟申购金额是否超过配售对象总资产、现金资产金额是否符合申购要求等进行实质核查。对配售制度、配售原则和方式、配售流程以及配售结果，特别是战略投资者和网下投资者的选取标准、配售资格以及是否存在相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形等进行合规性核查。发行人、主承销商应当对获得配售的网下投资者进行核查，确保在网下发行中不向禁止类对象配售股票。

14.网下投资者的报价应满足怎样的要求？

答：网下投资者在参与首发证券网下询价业务时，应审慎选择参与项目，认真研读招股资料，深入分析发行人信息，发挥专业定价能力，在充分研究及（或）严格履行定价决策程序的基础上理性报价，不得存在不独立、不客观、不诚信、不廉洁等行为，不得由投资顾问或者其他机构、个人作出投资决策或直接执行投资指令。

参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不得超过3个，且最高报价不得高于最低报价的120%。

15.确定发行价格或发行价格区间时，哪些报价应当剔除？发行价格区间的上限和下限应满足什么条件？

答：首次公开发行证券采用询价方式的，初步询价结束后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不超过所有网下投资者拟申购总量的3%；当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格（或者发行价格区间上限）相同时，对该价格的申报可不再剔除。剔除部分不得参与网下申购。

发行人和主承销商确定发行价格区间的，区间上限与下限的差额不得超过区间下限的20%。

16.首次公开发行证券采用询价方式的，网上申购前应当披露哪些信息？

答：首次公开发行证券采用询价方式的，网上申购前，发行人和主承销商应当披露下列信息：

（一）同行业上市公司二级市场平均市盈率；

（二）已经或者同时境外发行证券的境外证券市场价格；

（三）剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数；

（四）剔除最高报价部分后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数；

（五）网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量、发行价格或发行价格区间确定的主要依据，以及发行价格或发行价格区间的上限所对应的网下投资者超额认购倍数。

17.发行人和主承销商在什么情况下会发布投资风险特别公告？

答：首次公开发行证券采用询价方式且存在以下情形之一的，发行人和主承销商应当在网上申购前发布投资风险特别公告，详细说明定价合理性，提示投资者注意投资风险：

（一）发行价格（或者发行价格区间上限）对应市盈率超过同行业上市公司二级市场平均市盈率的；

（二）发行价格（或者发行价格区间上限）超过剔除最高报价部分后网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数，以及公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金剩余报价中位数和加权平均数（“四个值”）的孰低值的；

（三）发行价格（或者发行价格区间上限）超过境外市场价格的；

（四）发行人尚未盈利的。

18.全面注册制下，优化了哪些申购配售机制与约束安排？

答：第一，统一网上投资者新股申购单位为500股/手，每一个申购单位对应市值要求相应调整为5000元。第二，承接《证券发行与承销管理办法》规定、明确网下初始发行比例，适度降低主板在网上申购倍数较高时的网上网下回拨比例，并安排网下发行向公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外投资者资金优先配售。第三，明确发行人和主承销商可以对网下发行采取摇号限售方式或比例限售方式，安排一定数量股票设定不少于6个月的限售期。第四，根据发行数量差异，优化战略配售规模与参与投资者家数安排。第五，明确主板项目保荐人相关子公司不跟投；科创板、创业板实施差异化安排，继续维持现行制度。第六，取消科创板新股配售经纪佣金安排。第七，完善超额配售选择权机制，主承销商可以竞价交易方式购入股票，买入价格不得超过发行价。同时，在开盘集合竞价阶段申报的，买入价格还不得超过即时行情显示的前收盘价格；在收盘集合竞价阶段申报的，买入价格还不得超过当日连续竞价阶段最新成交价格（沪市）/最近成交价（深市）。并且，完善市场重大变化情况下的应对机制，允许发行人和主承销商可以要求网下投资者缴纳一定数量保证金；如果投资者弃购数量较大，可以就弃购部分向网下投资者二次配售。

19.哪些参与询价的网下投资者可以参与申购？

答：首次公开发行证券价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。

所谓“有效报价”，是指网下投资者申报的不低于主承销商和发行人确定的发行价格或发行价格区间下限，且未作为最高报价部分被剔除，同时符合主承销商和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。

20.首次公开发行证券采用询价方式的，发行人和承销商应优先向哪些对象配售？

答：首次公开发行证券采用询价方式的，发行人和主承销商应当安排不低于本次网下发行证券数量的70%优先向公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金配售。

公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。

21.首次公开发行安排网下限售的，具体如何安排？

答：首次公开发行证券安排网下限售的，发行人和主承销商可以采用摇号限售或比例限售方式，限售期不低于6个月。

采用摇号限售方式的，摇号抽取不低于10%的配售对象账户，网下投资者应当承诺中签账户获配证券限售；采用比例限售方式的，网下投资者应当承诺不低于10%的获配证券数量限售。首次公开发行证券规模在100亿元以上的，设置相应限售期的配售对象账户或获配证券数量的比例不低于70%。

22.发行人和主承销商可以就弃购部份安排二次配售吗？

答：市场发生重大变化，投资者弃购数量占本次公开发行证券数量比例超过10%的，发行人和主承销商可以就投资者弃购部分向网下投资者进行二次配售。

安排二次配售的，发行人与主承销商应当在发行与承销方案中约定二次配售的程序、投资者条件和配售原则等。发行人和主承销商应当发布二次配售公告，披露网下投资者二次配售及缴款安排。

23. 网下投资者或其管理的配售对象在参与首发证券网下询价和配售业务时，有哪些禁止性行为？

答：网下投资者或其管理的配售对象在参与首发证券网下询价和配售业务时，不得存在下列行为：

（1）报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）使用他人账户、多个账户报价；

（3）委托他人开展首发证券网下询价和配售业务，经行政许可的除外；

（4）在询价结束前泄露本机构或本人报价，打听、收集、传播其他投资者报价，或者投资者之间协商报价等；

（5）与发行人或承销商串通报价；

（6）利用内幕信息、未公开信息报价；

（7）故意压低、抬高或者未审慎报价；

（8）通过嵌套投资等方式虚增资产规模获取不正当利益；

（9）接受发行人、承销商以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等；

（10）未合理确定拟申购数量，其拟申购数量及（或）获配后持股数量不符合相关法律法规或监管规定要求的；

（11）未合理确定拟申购数量，其拟申购金额超过配售对象总资产；

（12）未履行报价评估和决策程序,及（或）无定价依据；

（13）网上网下同时申购的；

（14）获配后未恪守限售期等相关承诺的；

（15）未严格履行报价评估和决策程序，及（或）定价依据不充分的；

（16）提供有效报价但未参与申购或未足额申购的；

（17）未按时足额缴付认购资金的；

（18）未及时进行展期导致申购或者缴款失败的；

（19）向主承销商提交的资产规模报告等数据文件存在不准确、不完整或者不一致等情形的；

（20）向协会提交的数据信息存在不准确、不完整或者不一致等情形的；

（21）其他以任何形式谋取或输送不正当利益或者不独立、不客观、不诚信、不廉洁等影响网下发行秩序的情形。

24.网下投资者或其管理的配售对象参与首发证券网下询价和配售业务时存在禁止性行为，有什么后果？

答：网下投资者或其管理的配售对象一个年度内出现上一问第（1）项至第（14）项违规情形一次的，协会将该网下投资者或配售对象列入网下投资者限制名单或配售对象限制名单六个月并在协会网站公告；出现前述情形两次的，协会将该网下投资者或配售对象列入网下投资者限制名单或配售对象限制名单十二个月并在协会网站公告；出现前述情形三次（含）以上的，协会将该网下投资者或配售对象列入网下投资者限制名单或配售对象限制名单三十六个月并在协会网站公告。

网下投资者或其管理的配售对象一个年度内出现上一问第（15）项至第（17）项违规情形一次，且未造成明显不良影响或后果的，该网下投资者应在规定时间内参加合规教育并提交合规承诺；出现前述情形两次，且未造成明显不良影响或后果的，协会将该网下投资者或配售对象列入网下投资者限制名单或配售对象限制名单六个月并在协会网站公告；出现前述情形三次（含）以上，且未造成明显不良影响或后果的，协会将该网下投资者或配售对象列入网下投资者限制名单或配售对象限制名单十二个月至三十六个月并在协会网站公告。网下投资者或其管理的配售对象一个年度内出现上一问第（18）项至第（20）项违规情形一次的，该网下投资者应在规定时间内参加合规教育并提交合规承诺；出现前述情形两次的，协会向其发送监管工作函，同时该网下投资者或配售对象不得参与网下询价和配售业务六个月；出现前述情形三次（含）以上的，协会将该网下投资者或配售对象列入网下投资者限制名单或配售对象限制名单六个月至十二个月并在协会网站公告。

（四）网上发行

25.参与网上新股申购的投资者应满足什么条件？可以申购多少新股？

答：根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，符合投资者适当性条件且持有市值达到10000元以上的投资者方可参与网上申购。每5000元市值可申购一个申购单位，不足5000元的部分不计入申购额度。

每一个新股申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高申购数量不得超过当次网上初始发行数量的千分之一，且不得超过9999.95万股（沪市）/99999.95万股（深市）。

26.网上投资者中签未缴款会有什么后果？

答：网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

27.网上新股申购可以信用申购吗？

答：可以。网上投资者在申购委托时无需缴纳申购资金。在申购新股中签后，投资者应依据中签结果履行资金交收义务，确保其资金账户在T+2日日终有足额的新股认购资金。

28.不同类别的投资者网上新股申购是否有不同的申购上限？

答：没有，新股网上申购上限与投资者类别无关。

29.网上投资者申购数量大于网上发行总量时怎么安排？

答：网上申购总量大于网上发行总量时，交易所按照每500股配一个号的规则对有效申购进行统一连续配号。

网上有效申购总量大于网上发行总量时，主承销商在公证机构监督下根据总配号量和中签率组织摇号抽签，每一个中签号可认购500股新股。

30.首次公开发行证券的，网上网下发行比例有什么要求？

答：首次公开发行证券采用询价方式在主板上市，公开发行后总股本在4亿股（份）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的60%；公开发行后总股本超过4亿股（份）的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的70%。

首次公开发行证券采用询价方式在科创板、创业板上市，公开发行后总股本在4亿股（份）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的70%；公开发行后总股本超过4亿股（份）或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的80%。

安排战略配售的，应当扣除战略配售部分后确定网下网上发行比例。

31.首次公开发行证券的网上网下回拨机制是怎样的？

答：首次公开发行证券网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商应当中止发行，不得将网下发行部分向网上回拨。网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可以回拨给网下投资者。

首次公开发行证券采用询价方式在主板上市，网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行证券数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行证券数量的40%。

首次公开发行证券采用询价方式在科创板上市，网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行证券数量的5%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行证券数量的10%。回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行证券数量的80%。

首次公开发行证券采用询价方式在创业板上市，网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行证券数量的10%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行证券数量的20%。回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行证券数量的70%。以上所指公开发行证券数量应当扣除战略配售部分计算，主板发行规模在100亿元以上的还需扣除网下限售部分。

（五）战略配售

32.首次公开发行实施战略配售的，战略投资者家数以及战略配售数量如何确定？

答：首次公开发行证券可以实施战略配售。发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%。发行证券数量1亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过35名。其中，发行证券数量1亿股（份）以上、不足4亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过30%；4亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过50%。

33.战略配售的投资者主要包括哪些？

答：参与发行人战略配售的投资者主要包括：

（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；

（四）参与科创板或创业板跟投的保荐人相关子公司；

（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。

34.采用战略配售需要披露哪些信息？

答：发行人和主承销商应当在招股意向书和初步询价公告中披露是否采用战略配售方式、战略配售股票数量上限、参与战略配售的投资者选取标准等，并向交易所报备战略配售方案，包括参与战略配售的投资者名称、承诺认购金额或者证券数量以及限售期安排等情况。

发行人和主承销商应当在发行公告中披露参与战略配售的投资者名称、承诺认购的证券数量以及限售期安排等。

发行人和主承销商应当在网下发行初步配售结果及网上中签结果公告中披露战略配售最终获配的投资者名称、证券数量以及限售期安排等。

35.发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在哪些情形？

答：发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在以下情形：

（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配股份的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金以外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

36.已参与战略配售的投资者，还可以参加网上网下发行吗？

答：参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行证券网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。

37.战略投资者应当何时缴纳认购资金？

答：对于上交所，首次公开发行证券采用直接定价方式的，参与战略配售的投资者应当在发行人和主承销商启动发行工作前足额缴纳认购资金。采用询价方式的，参与战略配售的投资者应当在询价日前足额缴纳认购资金。

对于深交所，询价日前，参与战略配售的投资者应当足额缴纳认购资金。

38.在科创板、创业板保荐人相关子公司跟投制度中，保荐人相关子公司应认购多少股份？

答：实施跟投的保荐人相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量2%至5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定：

（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；

（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；

（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

39.科创板保荐人相关子公司跟投制度应当披露什么内容？

答：首次公开发行证券采用直接定价方式的，发行人和主承销商应当在招股说明书中披露向参与配售的保荐人相关子公司配售的证券总量、认购数量、占本次发行证券数量的比例以及持有期限等信息；采用询价方式的，发行人和主承销商应当在招股意向书和初步询价公告中披露前述信息。

40.创业板保荐人相关子公司跟投制度应当披露什么内容？

答：发行人首次公开发行证券并在创业板上市，且为未盈利企业、存在表决权差异安排企业或者红筹企业的，其和主承销商应当在招股意向书和初步询价公告中披露向参与配售的保荐人相关子公司配售的证券总量、认购数量、占本次发行证券数量的比例以及持有期限等信息。

41.采用联合保荐的，是否联合保荐人相关子公司都要跟投？

答：采用联合保荐方式的，参与联合保荐的保荐人应当分别实施保荐人相关子公司跟投，并披露具体安排。

42.战略投资者获得配售的股份上市后有无持有限制？

答：战略投资者获配股份后有持有限制，战略投资者应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

43.战略投资者在限售期内，能否向证券金融公司借出获得配售的股票？

答：战略投资者配售获得的在承诺持有期限内的股票可参与证券出借。该部分股票出借后，按照无限售流通股管理。借出期限届满后，借入人应当将借入的股票返还给战略投资者。该部分股票归还后，如仍在承诺的持有期限内的，继续按战略投资者配售获得的在承诺的持有期限内的股票管理。

战略投资者出借获配股票的，不得与转融券借入人或者其他主体合谋，锁定配售股票收益、实施利益输送或者谋取其他不当利益。

（五）超额配售选择权

44.主承销商有多家的，如何赋予超额配售选择权？

答：通过联合主承销商发行证券的，发行人应授予其中1家主承销商行使超额配售选择权。

45.计划采用超额配售选择权的应披露什么内容？

答：发行人和主承销商应当审慎评估采用超额配售选择权的可行性、预期目标等，并在预先披露的招股说明书中明确是否采用超额配售选择权以及采用超额配售选择权发行证券的数量上限。采用超额配售选择权发行证券数量不得超过首次公开发行证券数量的15%。

采用超额配售选择权的，应当在招股意向书和招股说明书中披露超额配售选择权实施方案，包括实施目标、操作策略、可能发生的情形以及预期达到的效果等；在发行公告中披露全额行使超额配售选择权拟发行证券的具体数量。

46.对于超额配售部分对应延期交付的股票，有怎样的安排？

答：采用超额配售选择权的主承销商，可以在征集投资者认购意向时，与投资者达成预售拟行使超额配售选择权所对应股份的协议，明确投资者预先付款并同意向其延期交付证券。主承销商应当将延期交付证券的协议报交易所和中国结算相关分公司备案。

在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的5个工作日内，获授权的主承销商应当根据前述情况，向交易所和中国结算相关分公司提出申请并提供相应材料，并将超额配售选择权专门账户上的证券和要求发行人增发的证券向同意延期交付股票的投资者交付。

47.获得授权的主承销商使用超额配售证券募集的资金购买发行人证券时，应以哪种方式购买？

答：发行人证券上市之日起30个自然日内，获授权的主承销商有权使用超额配售证券募集的资金，以交易所《交易规则》规定的竞价交易方式购买发行人证券，申报买入应符合下列规定：

（一）在开盘集合竞价阶段申报的，申报买入价格不得超过本次发行的发行价，且不得超过即时行情显示的前收盘价格；

（二）发行人证券的市场交易价格低于或者等于发行价格的，可以在连续竞价阶段申报，申报买入价格不得超过本次发行的发行价；

（三）在收盘集合竞价阶段申报的，申报买入价格不得超过本次发行的发行价，且不得超过最新成交价格（沪市）/最近成交价（深市）。

主承销商使用超额配售证券募集的资金购买发行人证券，还应当遵守法律法规及交易所业务规则关于交易行为的规定和监管要求。主承销商按照前述内容以竞价交易方式买入的证券不得卖出。

48.发行人因行使超额配售选择权的募集资金如何计算？

答：发行人因行使超额配售选择权的募集资金＝发行价×（超额配售选择权累计行使数量-主承销商从二级市场买入发行人证券的数量）－因行使超额配售选择权而发行新股的承销费用。

49.超额配售证券募集的资金应如何保存？

答：获授权的主承销商应当将超额配售证券募集的资金存入其在商业银行开设的独立账户。获授权的主承销商在发行人证券上市之日起30个自然日内，不得使用该账户资金外的其他资金或者通过他人账户交易发行人证券。

主承销商应当在超额配售选择权行使期届满或者累计购回证券数量达到采用超额配售选择权发行证券数量限额的五个工作日内，将应付给发行人的资金（如有）支付给发行人。

四、再融资发行证券

（一）再融资基础知识

1.再融资的形式有哪些？

答：再融资的形式分为向不特定对象发行证券和向特定对象发行证券。

向不特定对象发行证券包括：上市公司向原股东配售股份（配股）；向不特定对象募集股份（增发）；向不特定对象发行可转债等。

向特定对象发行证券包括：向特定对象发行股票；向特定对象发行可转债等。

对于上市公司发行优先股，符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》等规定的红筹企业再融资等，另有专门规定。

（二）向不特定对象发行证券

2.向不特定对象发行证券，应当以何种方式定价？

答：上市公司配股的，配股价格应当由上市公司和主承销商根据公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率、募集资金投资项目的资金需求量等因素协商确定，配股价格不得低于1元/股。

上市公司增发的，发行价格可以由上市公司与主承销商协商确定，但应当不低于公告招股意向书前20个交易日或者前一个交易日公司股票均价。

上市公司向不特定对象发行可转债的，转股价格和票面利率由上市公司与主承销商协商确定，但转股价格应当不低于募集说明书公告日前20个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价，利率应当符合国家有关规定。

3.向不特定对象发行证券，网上投资者可以申购多少？

答：上交所：上市公司增发的，网上申购最小单位应当符合《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》的规定。向不特定对象发行可转债的，网上申购最小单位为1手（1000元），申购数量应当为1手或1手的整数倍。网上申购数量不得高于发行公告中确定的申购上限，如超过则该笔申购无效。

深交所：向不特定对象发行可转债的，网上申购最小单位为1手（1000元），申购数量应当为1手或1手的整数倍。

4.向不特定对象发行证券时，网上投资者中签却未缴款，后果是什么？

答：网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的网上申购。

5.上市公司和主承销商可以对弃购部分进行二次配售吗？

答：可以。上市公司增发或向不特定对象发行可转债，市场发生重大变化，投资者弃购数量超过本次增发股份数量/本次发行可转债数量10%的，上市公司和主承销商可以将投资者弃购部分向网下机构投资者二次配售。

上市公司增发或向不特定对象发行可转债安排二次配售的，上市公司和主承销商应当将弃购部分按照发行公告预先确定的原则优先向初次配售全额缴款的网下机构投资者配售。上市公司和主承销商应当发布二次配售公告，披露网下机构投资者二次配售及缴款安排。二次缴款后仍存在弃购部分的，按照事先公告的方式处理。

6.上市公司增发是否可以采用超额配售选择权?

答：可以。上市公司增发采用超额配售选择权的，上市公司和主承销商应当审慎评估采用超额配售选择权的可行性、预期目标等，在预先披露的募集说明书中明确是否采用超额配售选择权，并在招股意向书中详细披露超额配售选择权实施方案，包括实施目标、操作策略、可能发生的情形以及预期达到的效果。

（三）向特定对象发行证券

7.哪些情况下适用简易程序向特定对象发行股票？

答：上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。符合此规定申请向特定对象发行股票的，适用简易程序。但存在下列情形之一的，不得适用简易程序：

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近3年受到中国证监会行政处罚、最近1年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近1年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。

8.向特定对象发行证券，应当何时启动发行工作？

答：中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司和主承销商在注册决定的有效期内选择发行时间。

适用一般程序向特定对象发行股票的，以及向特定对象发行可转债的，在启动发行前，上市公司和主承销商应当及时向交易所报备发行与承销方案，交易所3个工作日内表示无异议的，上市公司和主承销商可以启动发行工作。

适用简易程序向特定对象发行股票的，上市公司和主承销商应当在取得中国证监会的予以注册决定后2个工作日内向交易所提交发行相关文件，10个工作日内完成发行缴款。

9.向特定对象发行证券的，应当以何种方式定价？

答：（1）适用一般程序的向特定对象发行股票。一是董事会决议确定全部发行对象的，董事会决议中应当同时确定具体发行对象及其认购数量或金额、认购价格或者定价原则，并经股东大会作出决议。二是董事会决议确定部分发行对象的，上市公司和主承销商应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书，并通过竞价方式确定发行价格和其他发行对象。董事会决议确定的发行对象不得参与本次发行的竞价，且应当接受竞价结果。三是董事会决议未确定发行对象的，应当通过竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议公告后，符合条件的特定对象可以向上市公司和主承销商提交认购意向书。在发行期首日前一工作日，上市公司和主承销商可以向符合条件的特定对象提供认购邀请书。

（2）适用简易程序的向特定对象发行股票。适用简易程序向特定对象发行股票的，上市公司和主承销商应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。上市公司向特定对象发行股票年度股东大会决议公告后，符合条件的特定对象可以向上市公司和主承销商提交认购意向书。在发行期首日前一工作日，上市公司和主承销商可以向符合条件的特定对象提供认购邀请书。

（3）向特定对象发行可转债。上市公司向特定对象发行可转债的，应当采用竞价方式确定利率和发行对象。董事会决议应当确定本次发行对象的范围、资格和依据，以及转股价格、利率确定原则，并经股东大会作出决议。董事会决议公告后，符合条件的特定对象可以向上市公司和主承销商提交认购意向书。在发行期首日前一工作日，上市公司和主承销商可以向符合条件的特定对象提供认购邀请书。

五、上市公司持续监管

（一）股份减持

1.本次改革对主板股票减持制度作了哪些优化完善？

答：主要参照科创板、创业板经验，强化了对相关主体减持信息披露要求：

一是新增规定契约型基金、信托计划或资产管理计划成为控股股东、第一大股东或者实际控制人的，应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。二是明确发行人的高级管理人员参与设立的专项资产管理计划，减持参与战略配售获配股份的，应当参照交易所减持股份的相关规定履行相应信息披露义务。

2.主板公司因存在重大违法行为而触及退市标准时，其股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员能否减持股票？

答：上市公司可能触及重大违法类强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及上述主体的一致行动人不得减持公司股份：

（1）公司股票终止上市并摘牌；

（2）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。

公司披露无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守该规定。

3.主板、科创板、创业板适用的相关减持规则有哪些？

答：主要包括法律、证监会规定和交易所规则三个层面。

一是法律层面，《证券法》第36条第2款规定以及《公司法》第141条规定。

二是证监会规定层面，《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》对各类股份减持情形作了具体规范；《上市公司证券发行注册管理办法》对上市公司向特定对象发行股份减持予以豁免适用。

三是交易所规则层面。

（1）上交所方面。主板相关规则包括《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》和《〈上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则〉问题解答（一）》。科创板公司股份减持优先适用《科创板股票上市规则》的规定，该规则未作规定的，适用主板相关规则。另外，科创板公司股东可以通过向特定机构投资者询价转让、配售方式转让首发前股份，适用《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》《上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份业务指引》。

（2）深交所方面。主板、创业板适用的相关规则包括《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》，以及《关于就<深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>有关事项答投资者问》《关于就<深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>有关事项答投资者问（二）》。另外，创业板公司上市时未盈利的，控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员还需遵守《创业板股票上市规则》的相关规定。

（二）并购重组

4.全面注册制改革下，主板、科创板、创业板公司并购重组审核如何体现最新上位规则和实践需求？

答：（1）上交所方面。根据上位规则修订情况并参考审核实践，《重组审核规则》对《科创板重组审核规则》相关内容作了相应修改和完善，包括坚持“开门办审核”理念，进一步完善咨询沟通相关规定；强化中介机构归位尽责要求，同时删除中介机构立案调查与业务受理、中止审核挂钩的规定；完善审核程序，明确分类审核机制等。

（2）深交所方面。根据上位规则修订情况对规则适用范围、审核注册衔接机制等进行适应性调整；吸收合并《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准》相关内容，结合审核实践，强化上市公司重点信息披露要求和中介机构归位尽责要求、完善不予受理、中止审核情形及审核程序相关情形等。

5.全面注册制下，并购重组审核有何优化完善咨询沟通措施？

答：坚持“开门办审核”理念，进一步提升服务水平，增加咨询沟通情形，明确上市公司、独立财务顾问和证券服务机构在发行股份购买资产方案披露后至申报前，也可以就重组审核相关业务问题或者事项向交易所重组审核机构进行咨询沟通。

6．全面注册制下，重大资产重组认定标准是怎样规定的？

答：根据修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。购买、出售资产未达到前述标准，但中国证监会发现涉嫌违反国家产业政策、违反法律和行政法规、违反中国证监会的规定、可能损害上市公司或者投资者合法权益等重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司暂停交易、按照规定补充披露相关信息、聘请符合证券法规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

7.重组上市的认定标准是怎样规定的？

上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；（3）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（4）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（5）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到前述标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（6）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

8.重大资产重组发行股份定价是怎样规定的？

答：根据修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，发行股份购买资产的定价要求为：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，并按照《重组办法》相关规定执行。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

9.主板、科创板、创业板公司重组上市的条件是怎样的？

答：上市公司实施重组上市的，标的资产对应的经营实体应当是符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的相应发行条件、相关板块定位的股份有限公司或者有限责任公司。

（1）主板上市公司实施重组上市的，标的资产应当符合以下条件：最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近1年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元。

（2）科创板上市公司实施重组上市的，标的资产应当符合下列条件之一：①最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元；②最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。并且，科创板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应。

（3）创业板上市公司实施重组上市的，标的资产应当符合下列条件之一：①最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元；②最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；③最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。

净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。

10.上市公司并购重组购买资产与主营业务间的协同效应是如何认定的？

答：根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》，协同效应是指公司因本次交易而产生的超出单项资产收益的超额利益，包括下列一项或者多项情形：

（1）增加定价权；

（2）降低成本；

（3）获取主营业务所需的关键技术、研发人员；

（4）加速产品迭代；

（5）产品或者服务能够进入新的市场；

（6）获得税收优惠；

（7）其他有利于主营业务发展的积极影响。

对于科创板而言，独立财务顾问应当结合拟购买资产所属行业、与上市公司主营业务的协同效应充分论证拟购买资产符合科创板定位。

11.上市公司并购重组由谁审核？

答：交易所对上市公司发行股份购买资产涉及的证券发行申请进行审核。审核认为本次交易符合重组条件和信息披露要求的，将审核意见、上市公司申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行注册程序；审核认为本次交易不符合重组条件或者信息披露要求的，作出终止审核的决定。

12.上市公司并购重组相关信息披露内容是如何要求的？

答：上市公司应当诚实守信，依法披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，至少包括下列事项：：

（1）交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性、本次交易是否有利于增强上市公司的持续经营能力和独立性；

（2）标的资产的经营模式、行业特征、财务状况、股权及资产权属的清晰性、经营的合规性、资产的完整性、业务的独立性；

（3）本次交易、标的资产的潜在风险。

科创板公司除上述内容外，还需披露拟购买资产是否符合科创板定位，与公司主营业务是否具有协同效应。独立财务顾问应当结合拟购买资产所属行业、与上市公司主营业务的协同效应充分论证拟购买资产符合科创板定位。

创业板上市公司应当充分披露拟购买资产所属行业是否符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。独立财务顾问应当对创业板上市公司拟购买资产所属行业是否符合创业板定位，是否与上市公司处于同行业或者上下游进行核查把关，并出具专项核查意见。

13.上市公司并购重组审核相关的时限要求是如何规定的？

答：（1）上市公司申请发行股份购买资产不构成重组上市的，交易所自受理申请文件之日起两个月内出具本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见，或者作出终止审核的决定，交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过三个月；申请发行股份购买资产构成重组上市的，交易所自受理申请文件之日起在规定的时限内出具本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见，或者作出终止审核的决定，交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过三个月。

（2）上市公司申请发行股份购买资产不构成重组上市的，回复交易所审核问询的时间总计不得超过1个月；上市公司申请发行股份购买资产构成重组上市的，回复交易所审核问询的时间总计不得超过3个月。

上市公司难以在前述规定的时限内回复的，可以在期限届满前向本所申请延期一次，时间不得超过一个月。

（3）明确部分不计入时限的情形。中止审核、就必要事项向相关主管部门征求意见、实施现场检查或者现场督导、落实并购重组委员会意见、暂缓审议、处理会后事项、进行专项核查并要求上市公司补充或者修改申请文件等情形的时间，以及注册阶段进一步问询或补充审核的时间，科创板公司向科技创新咨询委员会咨询时间、创业板上市公司咨询行业专家时间均不计入时限要求。

14.并购重组“快速审核”机制是如何安排的？

答：交易所重组审核机构对符合下列条件的发行股份购买资产申请，可以减少问询轮次和问题数量，优化审核内容，提高审核效率：

（1）交易所及上市公司所属证监局对上市公司信息披露和规范运作的评价以及中国证券业协会对独立财务顾问执业质量的评价结果均为A类；

（2）本次交易符合国家产业政策；

（3）交易类型属于同行业或者上下游并购，不构成重组上市。

上市公司应当提交独立财务顾问关于本次交易符合第（2）项、第（3）项规定的专项意见。

15.上市公司并购重组“小额快速”机制是如何安排的？

答：（1）主板上市公司发行股份购买资产，符合下列情形之一的，适用简易程序，提交申请文件及独立财务顾问的专项意见。交易所不再进行审核问询，直接出具审核报告，并提交并购重组委员会审议：①最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元；②最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。

“累计交易金额”，是指以发行股份方式购买资产的交易金额；“累计发行的股份”，是指用于购买资产而发行的股份。未适用第一款和第二款审核的发行股份购买资产行为，无需纳入累计计算的范围。

科创板、创业板上市公司发行股份购买资产，且不属于《重组办法》第十二条和第十三条规定的资产交易行为的，适用“小额快速”机制。

（2）主板、科创板、创业板上市公司发行股份购买资产，存在下列情形之一的，不适用“小额快速”机制：

①上市公司或者其控股股东、实际控制人最近12 个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；

②独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分。

此外，科创板、创业板上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币5000万元的，也不得适用“小额快速”机制。

16.上市公司并购重组在注册环节如有事项需问询的，将如何处理？

答：中国证监会在注册程序中，发现存在影响重组条件的新增事项并要求交易所进一步问询的，交易所向上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构提出问询问题。交易所结合问询回复，就新增事项形成审核意见并报送中国证监会。

中国证监会在注册程序中，认为交易所对新增事项的审核意见依据明显不充分，退回交易所补充审核的，交易所对补充审核事项重新审核。交易所审核意见为本次交易符合重组条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送审核意见及相关资料；交易所审核意见为本次交易不符合重组条件或者信息披露要求的，作出终止审核的决定。

17.上市公司并购重组审核未通过的，将如何处理？

答：上市公司应当在并购重组委员会审议认为不符合重组条件或者信息披露要求、收到交易所终止审核决定或者中国证监会不予注册的决定后次一交易日就该结果予以公告；上市公司董事会应当根据股东大会的授权，在收到交易所终止审核决定或者中国证监会不予注册的决定后10日内，就是否修改或者终止本次重组方案做出决议并予以公告；决定终止方案的，应当在以上董事会的公告中明确向投资者说明，并按照公司章程的规定提交股东大会审议，股东大会就重大资产重组事项作出决议时已具体授权董事会可以决议终止本次交易的除外；准备重新上报的，应当在以上董事会公告中明确说明重新上报的原因、计划等。

交易所对发行股份购买资产申请不予受理、终止审核的，上市公司可以在相关情形消除或者相关问题解决后再行申报。

18.交易所在对上市公司并购重组审核过程中日常开展哪些工作？

答：交易所在发行股份购买资产审核中，可以单独或者合并采取下列日常工作措施：

（1）要求对有关问题作出解释和说明；

（2）出具监管工作函；

（3）约见有关人员；

（4）要求提供相关备查文件或者材料；

（5）向中国证监会报告有关情况；

（6）交易所规定的其他日常工作措施。

（三）终止上市

19.如何理解本次改革对公司退市制度的调整？

答：为认真贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》和《健全上市公司退市机制实施方案》要求，进一步深化退市制度改革，2020年12月31日，沪深交易所修订《上市规则》，优化了退市标准，简化了退市流程。相关制度改革坚持市场化、法治化、常态化基本原则，对提高上市公司质量、保护投资者合法权益具有重要意义。

本次改革，沪深交易所《上市规则》未对退市标准作实质性调整，对退市相关的核心制度总体不变，以保证注册改革平稳落地。

20.退市公司重新上市相关规则对比之前主要有哪些改变？

答：上交所主板：

（1）重新上市条件根据首发上市条件进行了调整优化。调整内容主要包括：一是重新上市股票需符合证券法、中国证监会规定的发行条件；二是公司市值及财务指标需符合修订后的首发市值及财务要求。

（2）相应调整不予受理重新上市申请、中止重新上市审核的要求。

（3）因重大违法强制退市的股票重新上市的环节优化。上市公司因重大违法类强制退市，其股票被终止上市后，作为上市公司重大违法类强制退市认定依据的行政处罚决定、司法判决被依法撤销、确认无效或被依法变更的，公司可以在知悉相关行政机关相应决定或者人民法院生效司法裁判后10个交易日内，向交易所申请撤销对公司股票作出的终止上市决定。交易所于收到公司申请后15个工作日内，根据相关行政机关相应决定或者人民法院生效司法裁判，作出是否撤销对公司股票作出的终止上市决定。公司可以在交易所决定撤销对公司作出的终止上市决定之日起20个交易日内向交易所申请其股票重新上市。

前述公司同时触及重大违法类强制退市情形之外的风险警示、终止上市情形的，交易所对其股票相应予以实施风险警示或者终止上市。

深交所主板：适应性调整重新上市条件，优化完善不予受理重新上市申请和中止重新上市审核的情形，总体与首次公开发行股票上市相关要求保持一致。

深交所创业板：《创业板股票上市规则》新增“重新上市”，明确退市公司符合深交所规定条件的，可以向深交所申请重新上市；上市公司因触及欺诈发行情形，其股票被终止上市的，深交所不受理其重新上市申请；因触及重大违法情形，其股票被终止上市的，首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所的时间间隔应当不少于五个完整的会计年度，同时需满足重大违法行为已全面纠正、已撤换有关的责任人员等条件；公司股票被强制终止上市后，公司不配合退市相关工作，或者未按《创业板股票上市规则》的规定履行相关义务的，深交所自其股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让之日起三十六个月内不受理其重新上市申请。

21.A股上市红筹企业的交易类退市标准是如何规定的？

答：在交易所主板发行存托凭证的红筹企业出现下列情形之一的，交易所决定终止其存托凭证上市：

（1）连续120个交易日通过交易所交易系统实现的累计存托凭证成交量低于500万份；

（2）连续20个交易日每日存托凭证收盘价乘以存托凭证与基础股票转换比例后的数值（以下简称基础股票数值）均低于1元；

（3）连续20个交易日在交易所的每日存托凭证收盘市值均低于3亿元；

（4）交易所认定的其他情形。

在创业板发行存托凭证的红筹企业出现下列情形之一的，交易所决定终止其存托凭证上市：

（1）连续120个交易日通过深交所交易系统实现的存托凭证累计成交量低于200万份；

（2）连续20个交易日每日存托凭证收盘价乘以存托凭证与基础股票转换比例后的数值均低于1元；

（3）连续20个交易日在深交所的每日存托凭证收盘市值均低于3亿元；

（4）深交所认定的其他情形。

科创板红筹企业交易类退市标准本次未作调整，总体标准与创业板基本一致。

（四）红筹企业信息披露

22.具有红筹架构，控股股东、实际控制人位于境外且持股层次复杂的公司须遵守什么信息披露要求？

答：红筹企业提交的上市申请文件和持续信息披露文件，应当使用中文。

红筹企业及相关信息披露义务人应当按照中国证监会和交易所规定，在符合规定条件的媒体披露上市和持续信息披露文件。

红筹企业具有协议控制架构或者类似特殊安排的，应当充分、详细披露相关情况，特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

红筹企业应当在年度报告中披露协议控制架构或者类似特殊安排在报告期内的实施和变化情况，以及该等安排下保护境内投资者合法权益有关措施的实施情况。

红筹企业进行交易所《上市规则》规定需提交股东大会审议的重大交易、关联交易等事项，可以按照其已披露的境外注册地公司法等法律法规和公司章程或者章程性文件规定的权限和程序执行，法律法规另有规定的除外。将相关事项提交股东大会审议的，应当及时予以披露。

红筹企业注册地公司法等法律法规或者实践中普遍认同的标准对公司董事会、独立董事职责有不同规定或者安排，导致董事会、独立董事无法按照本所规定履行职责或者发表意见的，红筹企业应当详细说明情况和原因，并聘请律师事务所就上述事项出具法律意见。

红筹企业在交易所上市存托凭证的，应当在年度报告和半年度报告中披露存托、托管相关安排在报告期内的实施和变化情况以及报告期末前10名境内存托凭证持有人的名单和持有量。

红筹企业及相关信息披露义务人适用交易所《上市规则》相关信息披露要求和持续监管规定，可能导致其难以符合公司注册地、境外上市地有关规定及市场实践中普遍认同的标准的，可以向交易所申请调整适用，但应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。交易所认为依法不应调整适用的，红筹企业及相关信息披露义务人应当执行交易所《上市规则》相关规定。

已在境外上市的红筹企业的持续信息披露事宜，参照适用交易所《试点创新企业股票或者存托凭证上市交易实施办法》等相关规则的规定。

23.对于已在主板上市的红筹企业以及还未上市的新旧红筹企业，其规则适用新老划断是如何规定的？

答：为便利投资者使用，《上市规则》新增一节红筹企业特别规定，集中关于红筹企业的重要和必要性的规定。对于未上市红筹持续信披事务适用该节规定。对于已在交易所上市的红筹企业持续信披优先适用交易所《试点创新企业股票或者存托凭证上市交易实施办法》等相关规则的规定，相关规则未作规定的，适用修订后的《上市规则》。

（五）差异化表决权监管安排

24.关于差异化表决权，交易所有何规定？

答：借鉴科创板、创业板先行先试的经验，在《上市规则》第四章“公司治理”中专设一节，在尊重企业公司治理实践选择的同时，对表决权差异安排进行必要规范，明确拥有特别表决权的主体资格和后续变动等持续监管要求，保障普通表决权股东权利，强化信息披露与内外部监督机制。

为保护中小股东的合法权益，沪深交易所《上市规则》一方面允许企业设置特别表决权，另一方面也对特别表决权比例进行了严格的规范。本次修订后，沪深主板、科创板、创业板适用相同的差异化表决权规定。

发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异安排的，应当经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通过。发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，不得在首次公开发行并上市后以任何方式设置此类安排。

发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

（1）预计市值不低于200亿元，且最近一年净利润为正；

（2）预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于10亿元。

表决权差异安排，是指发行人根据公司法的相关规定，在一般规定的普通股份之外，发行特别表决权股份。每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。

上市公司表决权差异安排出现重大变化或者调整的，公司和相关信息披露义务人应当及时予以披露，包括但不限于股东所持有的特别表决权股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险。

公司具有表决权差异安排的，应当在定期报告中披露该等安排在报告期内的实施和变化情况，以及该等安排下保护投资者合法权益有关措施的实施情况。

25.持有特别表决权股份的股东行使权利时应注意什么？

答：为了督促特别表决权股东规范行使权利，沪深《上市规则》明确，上市公司章程应当规定每份特别表决权股份的表决权数量。每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。除公司章程规定的表决权差异外，普通股份与特别表决权股份具有的其他股东权利应当完全相同。特别表决权股东不得滥用特别表决权，不得利用特别表决权损害投资者的合法权益。出现损害投资者合法权益情形的，交易所可以要求公司或持有特别表决权股份的股东予以改正。

26.如何保障普通表决权比例？

答：沪深《上市规则》为充分保障普通股股东的合法权益，明确规定了特别表决权股份除表决权数量外，其他股东权利相同。明确上市公司股票在交易所上市后，除同比例配股、转增股本、分配股票股利情形外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。上市公司因股份回购等原因，可能导致特别表决权比例提高的，应当同时采取将相应数量特别表决权股份转换为普通股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。

确保单独或合计持股达到法定比例的股东，有权提议召开临时股东大会或提出股东大会临时提案，保护普通表决权股东的股东大会召集权和提案权。

明确规定特别表决权股份转换成普通股份的具体情形，避免股东滥用权利。

明确在特定重大事项上，每一特别表决权的表决数量应当与每一普通股份的表决数量相同，保障普通表决权股东在涉及自身利益的重大事项上，拥有必要的参与权和决策权。

27.何种情况下特别表决权股份应转为普通表决权股份？

答：为避免股东滥用权利，沪深《上市规则》明确，出现下列情形之一的，特别表决权股份应当按照1：1的比例转换为普通股份。

一是特别表决权股东丧失规定的主体资格或不再符合最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡。

二是实际持有特别表决权股份的股东失去对相关持股主体的实际控制。

三是持有特别表决权股份的股东向他人转让所持有的特别表决权股份，或者将特别表决权股份的表决权委托他人行使。深交所同时规定，对于转让或者委托给受该特别表决权股东实际控制的主体可予豁免。

四是公司控制权发生变更。发生该情形时上市公司已发行的全部特别表决权股份均应当转换为普通股份。

28.对哪些事项行使表决权时，特别表决权股份的表决权数量与普通表决权股份相同？

答：为保障普通表决权股东在涉及自身利益的重大事项上，拥有必要的参与权和决策权，沪深《上市规则》明确，上市公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同：

（1）修改公司章程；

（2）改变特别表决权股份享有的表决权数量；

（3）聘请或者解聘独立董事；

（4）聘请或者解聘监事；

（5）聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

（6）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

六、股票交易制度

（一）主要交易制度

1.全面注册制改革下各板块交易制度是如何设定的？

答：本次全面注册制改革，沪深交易所借鉴科创板、创业板经验，以更加市场化、便利化为导向，以保持合理流动性，提高定价效率，增强市场内在稳定性为基本思路，将科创板、创业板部分交易制度复制推广至主板，并对主板交易制度进行优化完善。

（1）主板交易制度主要优化内容：

一是首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制，5个交易日后为上下10%的涨跌幅限制。

二是优化盘中临时停牌制度，无价格涨跌幅限制股票盘中交易价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过30%、60%的，停牌10分钟。

三是优化有效申报价格范围规定，在复制科创板、创业板股票现有2%有效申报价格范围要求的同时，增加了“十个申报价格最小变动单位”的安排。

四是沪市主板增加本方最优价格申报和对手方最优价格申报两类市价申报方式，同时允许市价申报可用于无价格涨跌幅限制证券，并引入市价申报保护限价等。

（2）科创板交易制度基本不变，主要将规则进行了合并整理：在《上海证券交易所交易规则》新设“第六章科创板交易特别规定”，对科创板的差异化安排进行集中规定。此外，本次修订还吸纳了风险警示板股票交易相关规则，并集中体现在第四章第四节“风险警示板交易事项”中。

（3）创业板交易制度，一是将规则进行合并整理。将《深圳证券交易所创业板交易特别规定》及其发布通知中规定的创业板差异化交易机制安排统一整合纳入《交易规则》。二是优化创业板交易制度。第一，优化存拒单机制。将超过申报价格范围的订单暂存交易主机的做法改为直接拒单，增强交易即时反馈。第二，优化价格笼子机制。在现行2%有效申报价格范围基础上增设“十个申报价格最小变动单位”机制安排，给予低价股必要的申报空间。

2.主板、科创板、创业板股票每股申报数量是如何规定的？

答：（1）对于竞价交易：

沪深主板。申报数量应当为100股（份）或其整数倍。卖出股票、基金、权证时，余额不足100股（份）的部分，应当一次性申报卖出。交易所另有规定的除外。单笔申报最大数量应当不超过100万股（份）。

科创板。竞价交易买入证券的，限价申报方式单笔申报数量应当不小于200股，且不超过10万股；市价申报方式单笔申报数量应当不小于200股，且不超过5万股。卖出时，余额不足200股的部分，应当一次性申报卖出。

创业板。申报数量应当为100股（份）或其整数倍。卖出证券股票、基金、权证时，余额不足100股（份）的部分，应当一次性申报卖出。限价申报单笔申报数量不得超过30万股，市价申报的单笔申报数量不得超过15万股。

（2）对于大宗交易：

沪深A股单笔买卖申报数量应当不低于30万股，或者交易金额不低于200万元人民币。沪市B股单笔买卖申报数量应当不低于30万股，或者交易金额不低于20万元美元；深市B股单笔交易数量不低于3万股，或者交易金额不低于20万元港币。；基金单笔买卖申报数量应当不低于200万份，或者交易金额不低于200万元。

3.上交所主板竞价交易现在接受哪几种方式的市价申报？

答：上交所主板可以接受以下方式的市价申报。

（1）最优5档即时成交剩余撤销申报。即该申报在对手方实时最优5个价位内以对手方价格为成交价逐次成交，剩余未成交部分自动撤销。

（2）最优5档即时成交剩余转限价申报。即该申报在对手方实时5个最优价位内以对手方价格为成交价逐次成交，剩余未成交部分按本方申报最新成交价转为限价申报；如该申报无成交的，按本方最优报价转为限价申报；如无本方申报的，该申报撤销。

（3）本方最优价格申报。即该申报以其进入交易主机时，集中申报簿中本方最优报价为其申报价格。本方最优价格申报进入交易主机时，集中申报簿中本方无申报的，申报自动撤销。

（4）对手方最优价格申报。即该申报以其进入交易主机时，集中申报簿中对手方最优报价为其申报价格。对手方最优价格申报进入交易主机时，集中申报簿中对手方无申报的，申报自动撤销。

（5）上交所规定的其他方式。

4.深交所接受什么类型的市价申报？

答：（1）对手方最优价格申报。以申报进入交易主机时集中申报簿中对手方队列的最优价格为其申报价格。

（2）本方最优价格申报。以申报进入交易主机时集中申报簿中本方队列的最优价格为其申报价格。

（3）最优五档即时成交剩余撤销申报。以对手方价格为成交价，与申报进入交易主机时集中申报簿中对手方最优五个价位的申报队列依次成交，未成交部分自动撤销。

（4）即时成交剩余撤销申报。以对手方价格为成交价，与申报进入交易主机时集中申报簿中对手方所有申报队列依次成交，未成交部分自动撤销。

（5）全额成交或撤销申报；以对手方价格为成交价，如与申报进入交易主机时集中申报簿中对手方所有申报队列依次成交能够使其完全成交的，则依次成交，否则申报全部自动撤销。

（6）深交所规定的其他类型。

市价申报只适用于有价格涨跌幅限制证券连续竞价期间的交易。其他交易时间，交易主机不接受市价申报。

5.上交所主板股票交易市价申报方式对比之前主要有哪些改变？

答：（1）新增2种市价申报类型。上交所主板吸纳科创板交易机制，新增本方最优价格申报和对手方最优价格申报，与科创板市价申报类型一致。

（2）新增保护限价制度。上交所主板吸纳科创板交易机制，新增市价申报保护限价。投资者进行市价申报时，应一并提交能够接受的最高买价或者最低卖价（即保护限价）。上交所交易系统处理市价申报时，买入申报的成交价格和转为限价申报的申报价格不高于买入保护限价，卖出申报的成交价格和转为限价申报的申报价格不低于卖出保护限价。

（3）除有价格涨跌幅限制的股票外，也可适用于无价格涨跌幅限制的股票。上交所主板吸纳科创板交易机制，市价申报方式现在也可适用于无价格涨跌幅的股票。

6.沪深主板股票交易限价申报方式对比之前主要有哪些改变？

答：主要是在连续竞价阶段的限价申报方式有所改变：

优化有效价格申报范围机制。在连续竞价阶段，买入申报价格不得高于买入基准价格的102%和买入基准价格以上十个申报价格最小变动单位的孰高值。卖出申报价格不得低于卖出基准价格的98%和卖出基准价格以下十个申报价格最小变动单位的孰低值。申报价格应当符合价格涨跌幅限制及有效申报价格范围等相关要求，否则为无效申报。前述买入（卖出）基准价格，为即时揭示的最低卖出（最高买入）申报价格；无即时揭示的最低卖出（最高买入）申报价格的，为即时揭示的最高买入（最低卖出）申报价格；无即时揭示的最高买入（最低卖出）申报价格的，为最新成交价；当日无成交的，为前收盘价。

此外，买卖无价格涨跌幅限制的主板股票，在集合竞价阶段和开市期间停牌阶段的限价申报，应当符合下列有效申报价格范围的要求：

开盘集合竞价阶段的交易申报价格不高于前收盘价格的900%，并且不低于前收盘价格的50%；

收盘集合竞价阶段、开市期间停牌阶段的交易申报价格不高于最新成交价格的110%且不低于最新成交价格的90%。当日无交易的，前收盘价格视为最新成交价格。

7.有效价格申报范围的基准价格如何认定？

答：（1）对于买入基准价格，参照以下顺序确定：

①即时揭示的最低卖出申报价格（即卖一价）；

②无卖一价的，为即时揭示的最高买入申报价格（即买一价）；

③卖一价及买一价均无的，为最新成交价；

④当日无成交的，为前一交易日的收盘价。

（2）对于卖出基准价格，参照以下顺序确定：

①即时揭示的最高买入申报价格（即买一价）；

②无买一价的，为及时揭示的最低卖出申报价格（即卖一价）；

③买一价及卖一价均无的，为最新成交价；

④当日无成交的，为前一交易日的收盘价。

8.上交所主板股票有效价格申报范围对比科创板股票主要有什么不同？

答：主板股票的限价申报有效价格申报范围在复制科创板股票现有2%有效价格申报范围要求的同时，增加了10个申报价格最小变动单位的内容。

科创板股票的限价申报有效价格申报范围仍采用2%的有效价格申报范围要求，不适用10个申报价格最小变动单位相关内容。

9.深交所主板与创业板的有效价格申报范围机制安排一致吗？

答：一致。

10.沪深主板股票交易是否可以采用盘后固定价格交易方式？

答：暂未引入。

11.上交所主板股票交易规则的停、复牌制度对比之前主要有哪些改变？

答：（1）优化盘中临时停牌制度。上交所主板吸纳科创板交易机制，无价格涨跌幅限制股票盘中交易价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过30%、60%的，停牌10分钟。

（2）股票收盘前复牌的，需进行复牌集合竞价再进行收盘集合竞价。股票停复牌时间以上交所公告为准。股票停牌时间跨越14:57且须于当日复牌的，于14:57复牌，并对已接受的申报进行复牌集合竞价，再进行收盘集合竞价。

12.深交所主板股票交易规则的停、复牌制度对比之前主要有哪些改变？

答：无价格涨跌幅限制股票的盘中临时停牌机制调整为：盘中成交价格较当日开盘价格首次上涨或下跌达到或超过30%、60%的，各停牌10分钟。

盘中临时停牌复牌的交易安排对比之前没有变化。

13.上交所优先股交易制度是如何设定的？

答：（1）上市公司向不特定对象发行的优先股现有竞价、大宗交易总体参照适用普通股的交易机制，包括优先股价格涨跌幅限制范围、计算公式等。同时，对优先股的除息处理、大宗交易金额下限、异常波动标准等作出特别规定。如优先股的除息处理独立于普通股进行，并单独公布相应的除息参考价格。优先股单笔买卖申报交易金额不低于人民币200万元的，可以采用大宗交易方式。科创板优先股交易机制方面，科创板公司向不特定对象发行的优先股涨跌幅与普通股保持一致，涨跌幅限制比例为20%，连续3个交易日内收盘价格涨跌幅累计达到±30%的，属于异常波动。科创板公司向特定对象发行的优先股适用现有的转让机制，不作特别安排。

（2）优先股停复牌总体按照《股票上市规则》《科创板股票上市规则》关于股票及其衍生品种停复牌的相关规定执行，坚持通过分阶段披露保护投资者知情权，通过减少停牌保护投资者交易权。预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或者已经泄密，可能或已经对其优先股的交易或转让价格产生较大影响的，应当及时披露相关事项，不再要求立即对优先股进行停牌。

14.本次改革，深交所优先股交易制度有何变化？

答：（1）删除向特定对象发行优先股实施涨跌幅限制的规定。

（2）明确向不特定对象发行优先股的涨跌幅限制与普通股一致，但没有放开价格涨跌幅限制情形。

（3）调整创业板向不特定对象发行优先股的异常波动标准，明确创业板上市优先股连续三个交易日内收盘价格涨跌幅累计达到±30%的，属于异常波动情形。明确优先股不适用关于股票交易严重异常波动情形的规定。

（4）明确除《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》的特别规定外，其他交易安排参照普通股股票交易机制执行。

15．沪深主板股票交易异常波动情形认定对比之前主要有哪些改变？

答：（1）上交所方面。

①新增严重异常波动情形。股票竞价交易出现下列情形之一的，属于严重异常波动，上交所公布严重异常波动期间的投资者分类交易统计等信息：

连续10个交易日内4次出现第4.4.11条或第5.4.2条规定的同向异常波动情形；

连续10个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到+100%（-50%）；

连续30个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到+200%（-70%）；

证监会或者上交所认定属于严重异常波动的其他情形。

股票交易出现严重异常波动的多种情形的，上交所一并予以公告。

②明确异常波动指标认定日期。异常波动及严重异常波动指标自上交所公布的次一交易日或复牌之日起重新计算。

③风险警示板交易异常波动标准调整。将偏离值具体参数由15%调整为12%，并取消关于换手率达到30%并临时停牌的规定。

修改后的主板风险警示板股票异常波动认定标准为：风险警示股票连续3个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±12%的，属于异常波动，同时适用《交易规则》5.4.2第二款关于换手率的异动标准。

（2）深交所方面。

①新增严重异常波动情形。股票竞价交易出现下列情形之一的，属于严重异常波动，深交所所公布严重异常波动期间的投资者分类交易统计等信息:

主板股票连续十个交易日内四次出现第 5.4.3条第一项、第二项规定的同向异常情形，创业板股票连续十个交易日内三次出现第 5.4.3 条规定的同向异常波动情形;

连续十个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到+100%(-50%);

连续三十个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到 +200%(-70%);

证监会或者深交所所认定属于严重异常波动的其他情形。

股票交易出现严重异常波动的多种情形的，深交所一并予以公布。

②明确异常波动指标认定日期。异常波动指标和严重异常波动指标自深交所公布的次一交易日或复牌之日起重新计算。

16.对于股票交易异常波动交易所可以采取什么监管措施？

上市公司股票交易出现交易所业务规则规定或者交易所认定的异常波动的，交易所可以根据异常波动程度和监管需要，采取下列措施：

（1）要求上市公司披露股票交易异常波动公告；

（2）要求上市公司停牌核查并披露核查公告；

（3）向市场提示异常波动股票投资风险；

（4）交易所认为必要的其他措施。

17．对于股票交易严重异常波动，公司应当如何核查澄清？

上市公司股票交易出现交易所业务规则规定的严重异常波动的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票及其衍生品种自次一交易日起停牌核查。公司股票及其衍生品种应当自披露核查公告之日起复牌。