第十九条【法人、非法人组织受益所有人信息管理】

《中华人民共和国反洗钱法》由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议于2024年11月8日修订通过，自2025年1月1日起施行。修订后的《反洗钱法》共七章六十五条，比原法增加二十八条，包括总则、反洗钱监督管理、反洗钱义务、反洗钱调查、反洗钱国际合作、法律责任和附则。

第十九条【法人、非法人组织受益所有人信息管理】

国务院反洗钱行政主管部门会同国务院有关部门建立法人、非法人组织受益所有人信息管理制度。 法人、非法人组织应当保存并及时更新受益所有人信息，按照规定向登记机关如实提交并及时更新受益所有人信息。反洗钱行政主管部门、登记机 关按照规定管理受益所有人信息。 反洗钱行政主管部门、国家有关机关为履行职责需要，可以依法使用受益所有人信息。金融机构和特定非金融机构在履行反洗钱义务时依法查询核对受益所有人信息；发现受益所有人信息错误、不一致或者不完整的，应当按照规定进行反馈。使用受益所有人信息应当依法保护信息安全。 本法所称法人、非法人组织的受益所有人，是指最终拥有或者实际控制法人、非法人组织，或者 享有法人、非法人组织最终收益的自然人。具体认定标准由国务院反洗钱行政主管部门会同国务院有关部门制定。

v 条文主旨

本条是关于受益所有人信息管理相关规定。 立法背景与演变本条是新增加的条款。“受益所有人 (Beneficial Owner)”是国际反洗钱、 反恐怖融资、反逃税和反腐败领域的专门术语，指最终拥有或实际控制经营主体，或者享有经营主体最终受益的自然人。特别是 2016 年“巴拿马文 件”a、2017 年“天堂文件”b 发布后，国际社会对受益所有人信息越来越重视。 受益所有人信息可以提高经营主体和税收的透明度，预防和打击犯罪，优化市场营商环境，穿透法人和法律安排的“面纱”，最大限度地挤压洗钱空间， 对促进社会整体的诚信、公平和正义具有重要的意义。从国际上看，受益所有人集中备案已成为国际标准要求和国际通行做法。二十国集团（G 20）一 直推动提高受益所有权透明度，自 2009 年以来，二十国集团领导人峰会多次关注受益所有人和信息透明度议题，并逐渐成为历年峰会的热门议题。世界银行营商环境评估充分体现了对“受益所有人”的重视，其最新的营商环 境评估包含了受益所有人信息强制登记及更新、受益所有人信息数据库等 11 项与受益所有人相关的四级指标。金融行动特别工作组（FATF）将受益所有 权透明度列为反洗钱国际评估的重要指标，2022 年，FATF 修订《40 项标准 建议》 第 24 项建议，即法人实体的透明度和受益所有人信息方面，主要内容为建议各国以登记注册部门集中登记、公司自身更新并保存、利用反洗钱义 务机构尽职调查信息等方式获取受益所有人信息，要求各国采取措施防止洗 钱和恐怖融资对法人实体的侵蚀，以确保主管部门能够及时、充分获得准确和最新的受益所有人信息。目前，欧盟、美国等发达国家和地区普遍建立受益所有人信息集中登记制度，并建立机制确保受益所有人信息的完整性、准 确性、及时性，明确法人主体如有违反受益所有人相关规定的行为将受到处罚 a。从国内来看，建立受益所有人信息备案制度是我国优化营商环境的重大举措。我国已在企业信用信息公示系统中向社会公开企业主要的股权结构信息，推进受益所有人信息登记备案制度建设，能够更加清晰明确地反映公司等主体的股权结构及最终控制、受益情况，提高市场透明度，增强经营主体之间的信息对称和互信，提升交易安全和交易效率，进一步优化我国营商环境。同时，受益所有人信息备案制度有助于从源头上防范空壳公司、虚假注资和嵌套持股等违规行为，有助于打击电信网络诈骗等违法犯罪活动，有助 于预防和遏制腐败。 2006 年《反洗钱法》第十六条规定：“与客户建立人身保险、信托等业务 关系，合同的受益人不是客户本人的，金融机构还应当对受益人的身份证件或者其他身份证明文件进行核对并登记。”从规定的内容看，当时法律关注的 受益人主要包括保险受益人、信托受益人，没有直接涉及受益所有人。针对受益所有人法律规定存在的空白，中国人民银行于 2017 年、2018 年颁布《关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》（银发〔2017〕235 号）、《关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》（银发〔2018〕164 号），要求反洗钱义务机构应当建立健全并有效实施受益所有人身份识别制度，积极主动开展受益所有人身份识别工作；根据非自然人客户的法律形态和实际情况，充分利用从可靠途径、以可靠方式获取的信息、数据或者资料识别和核实受益所有人信息，逐层深入并判定受益所有人。 2018 年，FATF对我国开展了第四轮反洗钱和反恐怖融资互评估。从评估的结果看，本次第四轮评估，在有效性评估方面，11 项有效性评估指标中，与受益人相关的“IO. 4 预防措施”和“IO. 5 法人及相关安排”两项有效 性评估指标被评为低水平有效性；在技术性合规方面，40 项评估指标中，与 受益人相关的两项指标：“R. 24 透明度和法人受益所有权”和“R. 25 法律安 排的透明度和受益所有人”都是不合规。在后续评估中，2022 年 11 月 29 日， FATF 发布的第三次后续评估报告分析了中国在解决互评估报告中确定的涉及 建议 24 的技术合规性缺陷方面的进展情况，将我国“R. 24 法人的透明度和受 益所有权”（原被评为“不合规”）重新评级为“部分合规”，“R. 25 法律安排的透明度和受益所有人”仍为不合规。不管是从国家治理还是与国际接轨的角度，特别是在 2025 年 FATF 将要开展的对我国第五轮反洗钱和反恐怖融资 互评估中取得好成绩，都应该以法律形式对受益所有人制度作出明确的规定。

v 条文解读

本条共四款，第一款是建立法人、非法人组织受益所有人信息管理制度； 第二款是受益所有人信息的保存、更新、管理；第三款是受益所有人信息的使用；第四款是给出受益所有人的定义。

一、国务院反洗钱行政主管部门会同国务院有关部门建立法人、 非法人组织受益所有人信息管理制度 FATF《打击洗钱、恐怖融资与扩散融资的国际标准建议》“建议 24 法人 的透明度和受益所有权”规定，各国应评估滥用法人洗钱或恐怖融资的风险， 并采取措施防止此类滥用。各国应确保通过主管部门对受益所有权进行登记 或其他机制，充足、准确和最新的关于法人受益所有权和控制权的信息可以 快速有效地获取。各国不应允许法人发行新的无记名股票或无记名股权证， 并采取措施防止滥用现有的无记名股票和无记名股权证。各国应采取有效措 施，确保被提名股东和董事不被滥用于洗钱或恐怖融资。各国应考虑通过金 融机构和特定非金融行业和职业人员促进受益所有权和控制权信息的获取， 以满足“建议 10 客户尽职调查”和“建议 22 特定非金融行业和职业：客户 尽职调查”所规定的要求。2023 年 3 月 10 日，FATF 发布《法人受益所有权 指南》，用于帮助各国实施修订后的“建议 24 法人的透明度和受益所有权”a。 为了规范市场主体登记管理行为，推进法治化市场建设，维护良好市场 秩序和市场主体合法权益，优化营商环境，2021 年 7 月 27 日，中华人民共 和国国务院令第 746 号公布《中华人民共和国市场主体登记管理条例》，自 2022 年 3 月 1 日起施行。《中华人民共和国市场主体登记管理条例》规定，该 条例所称市场主体，是指在中华人民共和国境内以营利为目的从事经营活动 的下列自然人、法人及非法人组织：（一）公司、非公司企业法人及其分支 机构；（二）个人独资企业、合伙企业及其分支机构；（三）农民专业合作社 （联合社）及其分支机构；（四）个体工商户；（五）外国公司分支机构；（六） 法律、行政法规规定的其他市场主体。市场主体应当依照该条例办理登记。 市场主体登记包括设立登记、变更登记和注销登记。条例第九条规定：公司、 合伙企业等市场主体受益所有人相关信息应当向登记机关办理备案。条例第 四十七条规定：“市场主体未依照该条例办理备案的，由登记机关责令改正； 拒不改正的，处 5 万元以下的罚款。” 为提高市场透明度，维护市场秩序、金融秩序，预防和遏制洗钱、恐怖 主义融资活动，根据反洗钱和企业登记管理有关法律、行政法规，2024 年 4 月 29 日，中国人民银行 国家市场监督管理总局发布《受益所有人信息管理办 法》（中国人民银行 国家市场监督管理总局令〔2024〕第 3 号）。《受益所有 人信息管理办法》对受益所有人信息登记备案及信息使用作出更为详细具体 的规定。

二、法人、非法人组织应当保存并及时更新受益所有人信息，按照规定向登记机关如实提交并及时更新受益所有人信息。反洗钱行政 主管部门、登记机关按照规定管理受益所有人信息 本款是关于受益所有人信息的保存、更新、向登记机关提交和管理，属 于受益所有人信息的采集环节。《反洗钱法》以法律形式明确了法人、非法人 组织及时更新并保存并按照规定向登记机关如实提交并及时更新受益所有人 信息的义务。《受益所有人信息管理办法》就公司、合伙企业、外国公司分支 机构以及中国人民银行、国家市场监督管理总局规定的其他主体通过相关登 记注册系统备案受益所有人信息提出了明确的要求，为金融机构和特定非金 融机构识别受益人、采集受益人信息提供了更为可靠的信息来源和制度保障。 《受益所有人信息管理办法》规定：符合下列条件之一的自然人为备案主体的 受益所有人：

（一）通过直接方式或者间接方式最终拥有备案主体 25% 以上股权、股 份或者合伙权益 a。

（二）虽未满足第一项标准，但最终享有备案主体 25% 以上收益权、表 决权 b。

（三）虽未满足第一项标准，但单独或者联合对备案主体进行实际控制 c。 前款第三项所称实际控制包括但不限于通过协议约定、关系密切的人等方式 实施控制，例如决定法定代表人、董事、监事、高级管理人员或者执行事务 合伙人的任免，决定重大经营、管理决策的制定或者执行，决定财务收支， 长期实际支配使用重要资产或者主要资金等。

不存在上述规定三种情形的，应当将备案主体中负责日常经营管理的人 员视为受益所有人进行备案。外国公司分支机构的受益所有人为外国公司按 照上述规定认定的受益所有人以及该分支机构的高级管理人员。国有独资公 司、国有控股公司应当将法定代表人视为受益所有人进行备案。个体工商户 无需备案受益所有人信息。注册资本（出资额）不超过 1000 万元人民币（或 者等值外币）且股东、合伙人全部为自然人的备案主体，如果不存在股东、 合伙人以外的自然人对其实际控制或者从其获取收益，也不存在通过股权、 合伙权益以外的方式对其实施控制或者从其获取收益的情形，承诺后免于备 案受益所有人信息。

备案主体在设立登记时，应当通过相关登记注册系统备案受益所有人信 息。无法通过相关登记注册系统办理设立登记的，可以现场办理，并在设立 登记之日起 30 日内，通过相关登记注册系统备案受益所有人信息。备案主体 受益所有人信息发生变化，或者不再符合办法第三条规定的承诺免报条件的， 应当自发生变化或者不符合承诺免报条件之日起 30 日内，通过相关登记注册 系统备案受益所有人信息。备案主体备案受益所有人信息时，应当填报下列信息：

（一）姓名；

（二）性别；

（三）国籍；

（四）出生日期；

（五）经常居住地或者工作单位地址；

（六）联系方式；

（七）身份证件或者身份证明文件种类、号码、有效期限；

（八）受益所有权关系类型以及形成日期、终止日期（如有）。 《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第五条规定：国务院市场监督 管理部门主管全国市场主体登记管理工作。县级以上地方人民政府市场监督 管理部门主管本辖区市场主体登记管理工作，加强统筹指导和监督管理。《受 益所有人信息管理办法》第四条规定：国家市场监督管理总局统筹指导相关 登记注册系统建设，指导地方登记机关依法开展受益所有人信息备案工作， 及时将归集的受益所有人信息推送至中国人民银行。县级以上地方市场监督 管理部门督促备案主体及时备案受益所有人信息。中国人民银行建立受益所 有人信息管理系统，及时接收、保存、处理受益所有人信息。中国人民银行 及其分支机构督促备案主体准确备案受益所有人信息。 2024 年 10 月 28 日，中国人民银行反洗钱局和国家市场监督管理总局登 记注册局共同编制《受益所有人信息备案指南（第一版）》，并在中国人民银 行反洗钱局网站公开发布 a。该指南旨在为受益所有人信息备案提供指引，以 问答的形式就公司、合伙企业、外国公司分支机构等备案主体备案过程中可 能存在的疑问进行解答，包括哪些主体需要备案受益所有人、什么是受益所 有人、如何确认受益所有人、需要备案受益所有人哪些信息等。

本款规定反洗钱行政主管部门、登记机关按照规定管理受益所有人信息， 为反洗钱行政主管部门管理受益所有人信息提供了法律依据。 三、反洗钱行政主管部门、国家有关机关为履行职责需要，可以 依法使用受益所有人信息。金融机构和特定非金融机构在履行反洗钱 义务时依法查询核对受益所有人信息；发现受益所有人信息错误、不 一致或者不完整的，应当按照规定进行反馈。使用受益所有人信息应 当依法保护信息安全 本款规定了受益所有人信息的使用范围。一个层面是反洗钱行政主管部 门、国家有关机关为履行职责需要，可以依法使用受益所有人信息；另一个 层面是金融机构和特定非金融机构在履行反洗钱义务时依法查询核对受益所 有人信息。解决了反洗钱行政主管部门、国家有关机关，特别是金融机构和 特定非金融机构在实际工作中采集受益人信息的难题。为防范违法犯罪分子 利用复杂的股权、控制权等关系掩饰、隐瞒真实身份、资金性质或者交易目 的、性质，为提高受益所有人信息透明度，加强风险评估和分类管理，防范 复杂股权或者控制权结构导致的洗钱和恐怖融资风险，2017 年 10 月 20 日， 按照 FATF《打击洗钱、恐怖融资与扩散融资的国际标准建议》的要求，中 国人民银行印发《关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》（银发〔 2017〕235 号）对非自然人客户的客户尽职调查提出了较为具体的要求。为进 一步规范反洗钱和反恐怖融资义务机构开展非自然人客户的受益所有人身份 识别工作，2018 年 6 月 27 日，中国人民银行印发《关于进一步做好受益所有 人身份识别工作有关问题的通知》（银发〔2018〕164 号）就有关事项进行了 进一步的明确。金融机构按照以上两个规范性文件规定，对金融机构受益所 有人身份识别工作遇到最大的难题是受益所有人信息的查询和验证渠道。《受 益所有人信息管理办法》第十二条规定：“国家有关机关为履行职责需要，可 以依法向中国人民银行获取受益所有人信息。金融机构、特定非金融机构履 行反洗钱和反恐怖主义融资义务时，可以通过中国人民银行查询受益所有人 信息。国家有关机关以及金融机构、特定非金融机构对依法获得的受益所有 人信息应当予以保密。”《受益所有人信息管理办法》的发布和实施将解决金 融机构和特定非金融机构受益人信息来源问题。

本款的规定为金融机构和特定非金融机构履行受益人客户尽职调查工作 提供了法律保障。本款规定：“使用受益所有人信息应当依法保护信息安全。” 不管是反洗钱行政主管部门、国家有关机关还是金融机构和特定非金融机构， 为履行职责和义务使用受益所有人信息，应当依法保护国家秘密、商业秘密、 个人隐私和个人信息。可参考本书第七条对保密规定条款的解读。

按照《受益所有人信息管理办法》的规定，市场监督管理部门主要负责 受益所有人“报不报”的问题，人民银行主要负责受益所有人“对不对”的 问题。因此，本条赋予由人民银行依法采取措施进行核实的权力。《受益所有 人信息管理办法》第十三条规定：“国家有关机关以及金融机构、特定非金融 机构发现受益所有人信息管理系统中的备案主体受益所有人信息存在错误、 不一致或者不完整的，应当及时向中国人民银行反馈。中国人民银行可以根 据情形依法采取措施进行核实，备案主体应当配合。对市场透明度、金融透 明度有显著影响的备案主体，中国人民银行等主管部门可以要求其补充提供 确定受益所有人所需要的股权、合伙权益、收益权、表决权、控制关系等情 况的材料。”

四、本法所称法人、非法人组织的受益所有人，是指最终拥有或 者实际控制法人、非法人组织，或者享有法人、非法人组织最终收益 的自然人。具体认定标准由国务院反洗钱行政主管部门会同国务院有 关部门制定

（一）法人和非法人组织

1. 法人 《中华人民共和国民法典》第三章规定，法人是具有民事权利能力和民 事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人分营利 法人、非营利法人和特别法人。以取得利润并分配给股东等出资人为目的成 立的法人，为营利法人，营利法人包括有限责任公司、股份有限公司和其他 企业法人等。为公益目的或者其他非营利目的成立，不向出资人、设立人 或者会员分配所取得利润的法人，为非营利法人，非营利法人包括事业单 位、社会团体、基金会、社会服务机构等。机关法人、农村集体经济组织 法人、城镇农村的合作经济组织法人、基层群众性自治组织法人，为特别 法人。

2. 非法人组织 按照《中华人民共和国民法典》第四章规定，非法人组织是不具有法人 资格，但是能够依法以自己的名义从事民事活动的组织，非法人组织包括个 人独资企业、合伙企业、不具有法人资格的专业服务机构等。

（二）最终拥有或实际控制 实际控制是对公司拥有完全掌控权，可以对公司的决策进行影响和规划。 按照 FATF《打击洗钱、恐怖融资与扩散融资的国际标准建议》术语表的定 义：“最终拥有或控制”和“最终有效控制”指通过一系列所有权或控制手段 行使所有权或控制，而不是直接操纵的情况。根据《中华人民共和国公司法》 （下文简称《公司法》）第二百一十六条的定义，实际控制人是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 与公司法中的“实际控制人”概念相比，“受益所有人”更能穿透到实际拥有 和控制经营主体，以及享有交易的实际受益的最终自然人，真正能实现穿透 式监管的目的。“受益所有人”与“实际控制人”有以下区别： 一是概念内涵不同。“实际控制人”强调实际控制，而“受益所有人”除 了强调实际控制，还强调拥有和收益，“受益所有人”概念内涵大于“实际控 制人”。

二是主体对象不同。公司的“实际控制人”可以是法人也可以是自然人， 而“受益所有人”必须层层穿透为最终拥有、实际控制经营主体或享有经营 主体最终收益的自然人。

三是识别判断标准不同。“受益所有人”识别标准分为三种情形 : 直接或 者间接最终拥有经营主体 25% 以上股权、股份或者合伙权益的自然人；未满 足前述标准，则为享有经营主体 25% 以上收益权、表决权的自然人，以及单 独或者联合对经营主体进行实际控制的自然人。而“实际控制人”的识别标 准为通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人，仅与 “受益所有人”的其中一种识别标准相同。

四是适用领域不同。“受益所有人”的适用领域主要为法人和非法人组 织，包括公司、合伙企业、外国公司分支机构、社会组织等，而《公司法》 “实际控制人”的适用领域主要为公司。

（三）享有法人、非法人组织最终收益的自然人 最终受益人一般是指可以通过公司来获得一定利益，不一定能够获得公 司的实际控制权。公司最终受益人一般是股东，而且大部分可以依据控股股 东追溯到的实际控制人为最终受益人，当然，需要具体情况具体分析。不管 关联、代持还是隐形股东，最重要的就是要找到谁是最终受益人，最终受益 人就要承担股东的责任。《商业银行股权管理暂行办法》（中国银行业监督管 理委员会令 2018 年第 1 号）规定，股权管理的原则和目标就是要进一步加强 股权、股东的管理，避免和杜绝代持、隐形股东，通过穿透的原则识别出最 终受益人，要求其真正履行股东的责任和义务。实际上从最终受益人这个概 念就可以看出，有的时候在司法实践中会出现公司的最终受益人有可能并不 是公司当中任何人的情况。

（四）具体认定标准由国务院反洗钱行政主管部门会同国务院有关部门制定 如上所述，按照《中华人民共和国民法典》的规定，法人分为营利法人、 非营利法人和特别法人；非法人组织包括个人独资企业、合伙企业、不具有 法人资格的专业服务机构等。在我国反洗钱实践中，需要识别受益所有人的 法人、非法人组织主要以市场主体为主。市场主体包括在中华人民共和国境 内以营利为目的从事经营活动的自然人、法人及非法人组织。本条规定，受 益所有人具体认定标准由国务院反洗钱行政主管部门会同国务院有关部门制 定。国务院市场监督管理部门主管全国市场主体登记管理工作，所以具体认 定标准就由中国人民银行会同国家市场监督管理部门及相关行政管理部门制 定。中国人民银行联合国家市场监管总局出台的《受益所有人信息管理办法》 对受益所有人信息备案和管理作出具体规定。该办法第十五条规定：本办法 所称受益所有人，是指最终拥有或者实际控制备案主体，或者享有备案主体 最终收益的自然人 a。 2018 年 6 月 27 日，中国人民银行印发《关于进一步做 好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》（银发〔2018〕164 号）就受益 所有人的具体认定标准作出了明确规定。要求义务机构应当根据非自然人客 户的法律形态和实际情况，逐层深入并判定受益所有人。按照规定开展受益 所有人身份识别工作的，每个非自然人客户至少有一名受益所有人 a。

1. 公司 对公司实施最终控制不限于直接或间接拥有超过 25%（含，下同）公司 股权或者表决权，还包括其他可以对公司的决策、经营、管理形成有效控制 或者实际影响的任何形式。 （1）直接或者间接拥有超过 25% 公司股权或者表决权的自然人是判定公 司受益所有人的基本方法。需要计算间接拥有股权或者表决权的，按照股权 和表决权孰高原则，将公司股权层级及各层级实际占有的股权或者表决权比 例相乘求和计算。例如，李明占有 B 公司 90% 的股份，B 公司又占有 C 公司 30% 的股份，按相乘求积计算，则李明对 C 公司有 27% 的控制权。 （2）如果未识别出直接或者间接拥有超过 25% 公司股权或者表决权的自 然人，或者对满足前述标准的自然人是否为受益所有人存疑的，应当考虑将 通过人事、财务等方式对公司进行控制的自然人判定为受益所有人，包括但 不限于：直接或者间接决定董事会多数成员的任免；决定公司重大经营、管 理决策的制定或者执行；决定公司的财务预算、人事任免、投融资、担保、 兼并重组；长期实际支配使用公司重大资产或者巨额资金等。 （3）如果不存在通过人事、财务等方式对公司进行控制的自然人的，应 当考虑将公司的高级管理人员判定为受益所有人。对依据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规将高级管理人员判定为受益所 有人存疑的，应当考虑将高级管理人员之外的对公司形成有效控制或者实际 影响的其他自然人判定为受益所有人。

2. 合伙企业 拥有超过 25% 合伙权益的自然人是判定合伙企业受益所有人的基本方法。 不存在拥有超过 25% 合伙权益的自然人的，义务机构可以参照公司受益所有 人标准判定合伙企业的受益所有人。采取上述措施仍无法判定合伙企业受益 所有人的，义务机构至少应当将合伙企业的普通合伙人或者合伙事务执行人 判定为受益所有人。

3. 信托 义务机构应当将对信托实施最终有效控制、最终享有信托权益的自然人 判定为受益所有人，包括但不限于信托的委托人、受托人、受益人。信托的 委托人、受托人、受益人为非自然人的，义务机构应当逐层深入，追溯到对 信托实施最终有效控制、最终享有信托权益的自然人，并将其判定为受益所 有人。设立信托时或者信托存续期间，受益人为符合一定条件的不特定自然 人的，可以在受益人确定后，再将受益人判定为受益所有人。

4. 基金 拥有超过 25% 权益份额的自然人是判定基金受益所有人的基本方法。不 存在拥有超过 25% 权益份额的自然人的，义务机构可以将基金经理或者直接 操作管理基金的自然人判定为受益所有人。基金尚未完成募集，暂时无法确 定权益份额的，义务机构可以暂时将基金经理或者直接操作管理基金的自然 人判定为受益所有人；基金完成募集后，义务机构应当及时按照规定标准判 定受益所有人。

5. 其他 对规定情形之外的其他类型的机构、组织，义务机构可以参照公司受益 所有人的判定标准执行；受益所有人身份识别工作涉及理财产品、定向资产 管理计划、集合资产管理计划、专项资产管理计划、资产支持专项计划、员 工持股计划等未单独列举的情形的，义务机构可以参照基金受益所有人判定 标准执行；无法参照执行的，义务机构可以将其主要负责人、主要管理人或 者主要发起人等判定为受益所有人。

v 法条链接

FATF《打击洗钱、恐怖融资与扩散融资的国际标准建议》建议 24 和建议 25。

《中华人民共和国民法典》第三章、第四章。

《中华人民共和国公司法》第二百一十六条。

《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（中华人民共和国国务院令第 746 号）第九条。

《受益所有人信息管理办法》（中国人民银行 国家市场监督管理总局令〔2024〕第 3 号）。

《商业银行股权管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2018 年第 1 号）。

《关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》（银发〔2017〕235 号）。

《关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》（银发〔2018〕164 号）。

《受益所有人信息备案指南（第一版）》（中国人民银行反洗钱局 国家市场监督管理总局登记 注册局编制）。