第三十二条【依托第三方开展客户尽职调查】

《中华人民共和国反洗钱法》由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议于2024年11月8日修订通过，自2025年1月1日起施行。修订后的《反洗钱法》共七章六十五条，比原法增加二十八条，包括总则、反洗钱监督管理、反洗钱义务、反洗钱调查、反洗钱国际合作、法律责任和附则。

第三十二条【依托第三方开展客户尽职调查】

金融机构依托第三方开展客户尽职调查的，应当评估第三方的风险状况及其履行反洗钱义务的能力。 第三方具有较高风险情形或者不具备履行反洗钱义务能力的，金融机构不得依托其开展客户尽职调查。 金融机构应当确保第三方已经采取符合本法要 求的客户尽职调查措施。第三方未采取符合本法要求的客户尽职调查措施的，由该金融机构承担未履行客户尽职调查义务的法律责任。 第三方应当向金融机构提供必要的客户尽职调查信息，并配合金融机构持续开展客户尽职调查。

v 条文主旨

本条是关于依托第三方开展客户尽职调查的规定。

v 立法背景与演变

原法第十七条规定：“金融机构通过第三方识别客户身份的，应当确保第 三方已经采取符合本法要求的客户身份识别措施；第三方未采取符合本法要 求的客户身份识别措施的，由该金融机构承担未履行客户身份识别义务的责 任。”新法第三十二条规定：“金融机构依托第三方开展客户尽职调查的，应 当评估第三方的风险状况及其履行反洗钱义务的能力。第三方具有较高风险 情形或者不具备履行反洗钱义务能力的，金融机构不得依托其开展客户尽职 调查。金融机构应当确保第三方已经采取符合本法要求的客户尽职调查措施。 第三方未采取符合本法要求的客户尽职调查措施的，由该金融机构承担未履 行客户尽职调查义务的法律责任。第三方应当向金融机构提供必要的客户尽 职调查信息，并配合金融机构持续开展客户尽职调查。”对比来看，将原法第 十七条的内容，作为新法第三十二条的第二款，增加了第一款关于“评估第 三方的风险状况及其履行反洗钱义务的能力”的要求，增加了第三款“第三 方应当向金融机构提供必要的客户尽职调查信息，并配合金融机构持续开展 客户尽职调查”的要求。

v 条文解读

按照反洗钱法律制度的安排，金融机构应当建立客户尽职调查制度，独 立承担客户尽职调查义务。但在实践中，普遍存在金融机构通过中介机构或 具有类似地位的第三方机构与客户建立业务关系的情形，例如，客户通过保 险专业代理公司、保险经纪公司向保险公司购买保单，商业银行通过其他机 构发放贷款，客户通过一家金融机构购买另一家金融机构的投资产品等。在 此情形下，金融机构可能无法直接履行客户尽职调查义务，或者直接开展客 户尽职调查的成本过高，或者直接履行客户尽职调查义务影响金融交易的时 效性，或者直接履行客户尽职调查义务有违商业实践或破坏金融市场结构。 因此，在一些特定条件下，金融机构需要通过中介机构或具有类似地位的第 三方机构开展客户尽职调查。但依托第三方开展客户尽职调查，第三方的风 险状况和反洗钱能力、责任等都关系客户尽职调查的质量，为保证客户尽职 调查的质量，必须对此提出明确要求。FATF《打击洗钱、恐怖融资与扩散融 资的国际标准建议》建议 17 对依托第三方的尽职调查作出了专门的规定，各 国可允许金融机构依托第三方实施建议 10 要求的客户尽职调查措施或引荐业 务，但应确保满足以下四项标准。如允许由第三方实施客户尽职调查，客户 尽职调查的最终责任仍由依托第三方的金融机构承担。 （1）依托第三方的金融机构应可以立即获得建议 10 规定的客户尽职调查 措施取得的必要信息。 （2）金融机构应当采取适当措施，确保可在需要时立即获得第三方实施 客户尽职调查时取得的身份证明和其他资料复印件。 （3）金融机构应当确信第三方机构受到监督、管理或监测，采取措施遵 守建议 10 和建议 11 要求的客户尽职调查和资料保存方面要求。 （4）当决定哪些国家的第三方机构可依托时，各国应当参考可以获得的 国家风险等级信息。

从本条的内容看，基本上与 FATF 建议内容相同，实现了与国际标准的接轨。

一、金融机构依托第三方开展客户尽职调查的，应当评估第三方的 风险状况及其履行反洗钱义务的能力。第三方具有较高风险情形或者不 具备履行反洗钱义务能力的，金融机构不得依托其开展客户尽职调查 金融机构依托第三方开展客户尽职调查的，第三方的风险状况及其履行 反洗钱义务能力保障是基本要求，如果第三方自身洗钱和恐怖融资风险较高， 容易将风险通过委托关系转移到金融机构；第三方自身履行反洗钱义务的能 力有问题，就很难保证客户尽职调查的质量，难以承担金融机构通过其开展 客户尽职调查的委托。因此，金融机构依托第三方开展客户尽职调查的，必 须首先评估其风险状况和履行反洗钱义务的能力，如果通过评估，确认第三 方具有较高风险情况或者不具备履行反洗钱义务能力的，金融机构不得依托 其开展客户尽职调查。对此，我国现行反洗钱制度文件都有明确的规定，例 如《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》（中国 人民银行 中国银行保险监督管理委员会 中国证券监督管理委员会令〔2022〕 第 1 号）第三十九条提出，金融机构按照规定通过第三方开展客户尽职调查 的，评估第三方的风险状况及其履行反洗钱和反恐怖融资义务的能力，并确 保第三方根据反洗钱和反恐怖融资法律法规和该办法的有关要求采取客户尽 职调查、客户身份资料及交易记录保存措施；第三方具有较高风险情形或者 不具备履行反洗钱和反恐怖融资义务能力的，金融机构不得通过第三方识别 客户身份。该项规定基本与本款内容相同。再如，《中国人民银行关于加强反 洗钱客户身份识别有关工作的通知》（银发〔2017〕235 号）规定：金融机构 和支付机构委托境外第三方机构开展客户尽职调查的，应当充分评估该机构 所在国家或者地区的风险状况，并将其作为对客户尽职调查、风险评估和分 类管理的基础。当金融机构和支付机构与委托的境外第三方机构属于同一金 融集团，且集团层面采取的客户尽职调查等反洗钱和反恐怖融资内部控制措 施能有效降低境外国家或者地区的风险水平，则金融机构和支付机构可以不 将境外的风险状况纳入对客户身份识别、风险评估和分类管理的范畴。

二、金融机构应当确保第三方已经采取符合本法要求的客户尽职 调查措施。第三方未采取符合本法要求的客户尽职调查措施的，由该 金融机构承担未履行客户尽职调查义务的法律责任 本款是原法第十七条的内容，本款明确了金融机构客户尽职调查的最终 责任。从源头上看，开展客户尽职调查本身属于金融机构的责任，金融机构 只是在无法直接履行客户尽职调查义务或者直接开展客户尽职调查的成本过 高等特殊情况下，通过第三方开展客户尽职调查。为保证客户尽职调查的质 量，金融机构应当确保第三方已经采取规定的客户尽职调查措施。第三方未 采取符合规定客户尽职调查措施的，金融机构应承担未履行客户尽职调查义 务的法律责任。对此，我国反洗钱法律制度有明确的规定，例如，2007 年 《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》第二十四 条要求金融机构委托其他金融机构向客户销售金融产品时，应在委托协议中 明确双方在识别客户身份方面的职责，相互间提供必要的协助，相应采取有 效的客户身份识别措施。符合下列条件时，金融机构可信赖销售金融产品的 金融机构所提供的客户身份识别结果，不再重复进行已完成的客户身份识别 程序，但仍应承担未履行客户身份识别义务的责任：①销售金融产品的金融 机构采取的客户身份识别措施符合反洗钱法律、行政法规和该办法的要求。 ②金融机构能够有效获得并保存客户身份资料信息。金融机构委托金融机构 以外的第三方识别客户身份的，应当符合下列要求：①能够证明第三方按反 洗钱法律、行政法规和该办法的要求，采取了客户身份识别和身份资料保存 的必要措施。②第三方为本金融机构提供客户信息，不存在法律制度、技术 等方面的障碍。③本金融机构在办理业务时，能立即获得第三方提供的客户 信息，还可在必要时从第三方获得客户的有效身份证件、身份证明文件的原 件、复印件或者影印件。委托第三方代为履行识别客户身份的，金融机构应 当承担未履行客户身份识别义务的责任。

三、第三方应当向金融机构提供必要的客户尽职调查信息，并配 合金融机构持续开展客户尽职调查 本款是新增的条款，主要是在法律中明确第三方的责任。虽然，开展客 户尽职调查是金融机构的责任，但是既然通过第三方开展客户尽职调查，说 明金融机构与第三方存在的一定的委托代理关系，第三方作为受托方就有责 任向金融机构提供必要的客户尽职调查信息，配合金融机构开展客户尽职调 查。对此，在我国已经印发的反洗钱制度中作了明确的规定，《金融机构客户 尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》（中国人民银行 中国银行 保险监督管理委员会 中国证券监督管理委员会令〔2022〕第 1 号）规定，金 融机构按照规定通过第三方开展客户尽职调查的，第三方应当严格按照法律 规定和合同约定履行相应的客户尽职调查义务，并向金融机构提供必要的客 户身份信息；金融机构对客户身份信息的真实性、准确性或者完整性有疑问 的，或者怀疑客户涉嫌洗钱或恐怖融资的，第三方应当配合金融机构开展客 户尽职调查。第三方未按照规定配合金融机构履行客户尽职调查义务的，应 当承担相应责任。所以，金融机构通过第三方开展客户尽职调查时，必须按 照法律规定在合同中明确第三方的履行相应的客户尽职调查义务，对第三方 履行反洗钱义务工作行为给予相应的约束。

v 法条链接

《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》（中国人民银行 中国银行 业监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 中国保险监督管理委员会令〔2007〕第 2 号） 第二十四条、第二十五条。

《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》（中国人民银行 中国银行 保险监督管理委员会 中国证券监督管理委员会令〔2022〕第 1 号）第三十九条。

《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》（银发〔2017〕235 号）。

《中国人民银行办公厅关于进一步加强反洗钱和反恐怖融资工作的通知》（银办发〔2018〕130 号）。