第三十八条【单位和个人配合反洗钱客户尽职调查义务】

《中华人民共和国反洗钱法》由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议于2024年11月8日修订通过，自2025年1月1日起施行。修订后的《反洗钱法》共七章六十五条，比原法增加二十八条，包括总则、反洗钱监督管理、反洗钱义务、反洗钱调查、反洗钱国际合作、法律责任和附则。

第三十八条【单位和个人配合反洗钱客户尽职调查义务】

与金融机构存在业务关系的单位和个人应当配合金融机构的客户尽职调查，提供真实有效的身份证件或者其他身份证明文件，准确、完整填报身份信息，如实提供与交易和资金相关的资料。 单位和个人拒不配合金融机构依照本法采取的合理的客户尽职调查措施的，金融机构按照规定的程序，可以采取限制或者拒绝办理业务、终止业务 关系等洗钱风险管理措施，并根据情况提交可疑交易报告。

v 条文主旨

本条是关于单位和个人配合反洗钱客户尽职调查义务的规定。

u 立法背景与演变

原法第十六条第七款规定：“任何单位和个人在与金融机构建立业务关 系或者要求金融机构为其提供一次性金融服务时，都应当提供真实有效的身 份证件或者其他身份证明文件。”新法在原法第十六条第七款的基础上，增加 了“准确、完整填报身份信息 , 如实提供与交易和资金相关的资料”的要求。 同时，增加了单位和个人拒不配合金融机构依照本法采取的合理客户尽职调 查的处理措施。形成新法第三十八条：“与金融机构存在业务关系的单位和个 人应当配合金融机构的客户尽职调查，提供真实有效的身份证件或者其他身 份证明文件，准确、完整填报身份信息，如实提供与交易和资金相关的资料。 单位和个人拒不配合金融机构依照本法采取的合理的客户尽职调查措施的， 金融机构按照规定的程序，可以采取限制或者拒绝办理业务、终止业务关系 等洗钱风险管理措施，并根据情况提交可疑交易报告。”在当前反洗钱工作实 践中，客户尽职调查往往得不到客户的理解和配合，甚至引发纠纷、投诉等， 直接影响客户尽职调查的有效性。本次修法进一步明确与金融机构存在业务 关系的单位和个人配合金融机构开展客户尽职调查的义务，有利于实现反洗 钱法定义务的均衡，减轻金融机构开展客户尽职调查的工作压力。

v 条文解读

本条共两款，一是单位和个人配合金融机构客户尽职调查的义务，二 是单位和个人拒不配合金融机构依照本法采取的合理的客户尽职调查的处理 措施。

一、与金融机构存在业务关系的单位和个人应当配合金融机构的 客户尽职调查，提供真实有效的身份证件或者其他身份证明文件，准 确、完整填报身份信息，如实提供与交易和资金相关的资料 金融机构开展客户尽职调查是其反洗钱工作的基本义务，在履行反洗钱 义务的过程中，金融机构要识别客户身份，并通过来源可靠、独立的证明材 料、数据或者信息核实客户身份；了解客户建立业务关系和交易的目的和性 质，并根据风险状况获取相关信息；对于洗钱或者恐怖融资风险较高的情形， 还要了解客户的资金来源和用途，并根据风险状况采取强化的尽职调查措施； 在业务关系存续期间，对客户采取持续的尽职调查措施，审查客户状况及其 交易情况，以确认为客户提供的各类服务和交易符合金融机构对客户身份背 景、业务需求、风险状况以及对其资金来源和用途等方面的认识；对于客户 为法人或者非法人组织的，识别并采取合理措施核实客户的受益所有人。虽 然履行以上义务的主体是金融机构，但顺利完成以上工作任务必须得到客户 的认真配合。考虑到金融机构履行客户尽职调查义务存在的实际困难，为保 证客户尽职调查制度的有效实施，在本条中对单位和个人配合金融机构客户 尽职调查作出规定：与金融机构存在业务关系的单位和个人应当配合金融机 构的尽职调查，提供真实有效的身份证件或者其他身份证明文件，准确、完 整填报身份信息，如实提供与交易和资金相关的资料。金融机构与客户建立 业务关系或者为客户提供金融服务，其实质是两者在平等、自愿基础上建立 的一种合同关系。《中华人民共和国民法典》第五百零九条规定，合同当事人 应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保 密等义务。因此，该项义务是我国现行法律制度的应有含义。

二、单位和个人拒不配合金融机构依照本法采取的合理的客户尽 职调查措施的，金融机构按照规定的程序，可以采取限制或者拒绝办 理业务、终止业务关系等洗钱风险管理措施，并根据情况提交可疑交 易报告 本款是本次修法新增的条款，对单位和个人拒不配合金融机构依法采取 的处理措施。正如上文所述，金融机构与客户建立业务关系或者为客户提供 金融服务是两者建立一种合同关系，如果客户拒不配合金融机构依照本法采 取的合理尽职调查措施，就是没有按照合同的约定履行义务，金融机构就有 权利从防控洗钱和恐怖融资风险的角度出发考虑采取必要的包括限制或者拒 绝办理业务、终止业务关系等洗钱风险管理措施，客户的行为明显可疑的要 提交可疑交易报告。在反洗钱工作实践中，有些单位和个人出于不同的考虑， 拒不配合金融机构依照本法采取的合理尽职调查措施，因金融机构采取相应 风险管理措施引起纠纷和对金融机构的投诉的事件时常发生。《反洗钱法》以 立法的形式对此作出规定，也是为金融机构采取限制或者拒绝办理业务、终 止业务关系等洗钱风险管理措施提供法律支撑，同时也有利于单位和个人理 解金融机构依法作出的风险管理措施。但金融机构采取限制或者拒绝办理业 务、终止业务关系等洗钱风险管理措施要按照规定的程序进行。

对于本款的内容，在我国现行反洗钱法律制度文件中都有相应的规定。 例如，《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》（银发 〔2017〕235 号）规定：义务机构采取有效措施仍无法进行客户身份识别的， 或者经过评估超过本机构风险管理能力的，不得与客户建立业务关系或者进 行交易；已建立业务关系的，应当中止交易并考虑提交可疑交易报告，必要 时可终止业务关系。义务机构怀疑交易与洗钱或者恐怖融资有关，但重新或 者持续识别客户身份将无法避免泄密时，可以终止身份识别措施，并提交可 疑交易报告。《中国人民银行办公厅关于进一步加强反洗钱和反恐怖融资工作 的通知》（银办发〔2018〕130 号）规定：“如果义务机构无法进行客户身份识 别工作，或经评估超过本机构风险管理能力的，不得与客户建立或维持业务 关系，并应当考虑提交可疑交易报告。”《中国人民银行关于进一步做好受益 所有人身份识别工作有关问题的通知》（银发〔2018〕164 号）规定：“非自 然人客户的股权或者控制权结构异常复杂，存在多层嵌套、交叉持股、关联 交易、循环出资、家族控制等复杂关系的，受益所有人来自洗钱和恐怖融资 高风险国家或者地区等情形，或者受益所有人信息不完整或无法完成核实的， 义务机构应当综合考虑成本收益、合规控制、风险管理、国别制裁等因素， 决定是否与其建立或者维持业务关系。决定与上述非自然人客户建立或者维 持业务关系的，义务机构应当采取调高客户风险等级、加强资金交易监测分 析、获取高级管理层批准等严格的风险管理措施。无法进行受益所有人身份 识别工作，或者经评估超过本机构风险管理能力的，不得与其建立或者维持 业务关系，并应当考虑提交可疑交易报告。”2022 年《金融机构客户尽职调查 和客户身份资料及交易记录保存管理办法》第三十 二、第三十三条规定：金 融机构无法完成规定的客户尽职调查措施的，应当拒绝建立业务关系，采取 必要的限制措施或者拒绝交易，或者终止已经建立的业务关系，并根据风险 情形提交可疑交易报告。如果怀疑客户涉嫌洗钱或者恐怖融资，并且开展客 户尽职调查会导致发生泄密事件的，金融机构可以不开展客户尽职调查，但 应当提交可疑交易报告。

v 法条链接

《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》（中国人民银行 中国银行 业监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 中国保险监督管理委员会令〔2007〕第 2 号） 第二十六条。

《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》（中国人民银行 中国银行保 险监督管理委员会 中国证券监督管理委员会令〔2022〕第 1 号）第三十 二、第三十三条。

《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》（银发〔2017〕235 号）。

《中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》（银发〔2018〕164 号）。

《中国人民银行办公厅关于进一步加强反洗钱和反恐怖融资工作的通知》（银办发〔2018〕130 号）。