第五十四条【金融机构行为罚则二】

《中华人民共和国反洗钱法》由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议于2024年11月8日修订通过，自2025年1月1日起施行。修订后的《反洗钱法》共七章六十五条，比原法增加二十八条，包括总则、反洗钱监督管理、反洗钱义务、反洗钱调查、反洗钱国际合作、法律责任和附则。

第五十四条【金融机构行为罚则二】

金融机构有下列行为之一的，由国务院反洗钱行政主管部门或者其设区的市级以上派出机构责令限期改正，处五十万元以下罚款；情节严重的，处五十万元以上五百万元以下罚款，可以根据情形在职责范围内或者建议有关金融管理部门限制或者禁止其开展相关业务：

（一）为身份不明的客户提供服务、与其进行交易，为客户开立匿名账户、假名账户，或者为冒用他人身份的客户开立账户；

（二）未按照规定对洗钱高风险情形采取相应洗钱风险管理措施；

（三）未按照规定采取反洗钱特别预防措施；

（四）违反保密规定，查询、泄露有关信息；

（五）拒绝、阻碍反洗钱监督管理、调查，或者故意提供虚假材料；

（六）篡改、伪造或者无正当理由删除客户身份资料、交易记录；

（七）自行或者协助客户以拆分交易等方式故意逃避履行反洗钱义务。

² 条文主旨

本条是关于金融机构违法行为法律责任的规定。

² 立法背景与演变

原法第三十二条规定：“金融机构有下列行为之一的，由国务院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以上派出机构责令限期改正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚款，并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，处一万元以上五万元以下罚款：（一）未按照规定履行客户身份识别义务的；（二）未按照规定保存客户身份资料和交易记录 的；（三）未按照规定报送大额交易报告或者可疑交易报告的；（四）与身份不明的客户进行交易或者为客户开立匿名账户、假名账户的；（五）违反保密 规定，泄露有关信息的；（六）拒绝、阻碍反洗钱检查、调查的；（七）拒绝 提供调查材料或者故意提供虚假材料的。金融机构有前款行为，致使洗钱后果发生的，处五十万元以上五百万元以下罚款，并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员处五万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重的，反洗钱行政主管部门可以建议有关金融监督管理机构责令停业整顿或者吊销其经营许可证。对有前两款规定情形的金融机构直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，反洗钱行政主管部门可以建议有关金融监督管理机构依法责令金融机构给予纪律处分，或者建议依法取消其任职资格、 禁止其从事有关金融行业工作。” 本 次 修 法， 对 原 法 第 三 十 二 条 的 规 定 进 行 了 细 化， 修 改 成 为 新 法 第 五十三条、第五十四条、第五十五条和第五十六条的内容。将原法第三十二 条中的“（四）与身份不明的客户进行交易或者为客户开立匿名账户、假名账 户的；（五）违反保密规定，泄露有关信息的”保留，将“（六）拒绝、阻碍 反洗钱检查、调查的；（七）拒绝提供调查材料或者故意提供虚假材料的”合 并为新法“（五）拒绝、阻碍反洗钱监督管理、调查，或者故意提供虚假材 料”；增加“未按照规定对洗钱高风险情形采取相应洗钱风险管理措施”“未按照规定采取反洗钱特别预防措施”“篡改、伪造或者无正当理由删除客户身份资料、交易记录”“自行或者协助客户以拆分交易等方式故意逃避履行反洗钱义务”四款内容，整合作为新法第五十四条的七类违法行为。并规定了罚 款和限制或者禁止其开展相关业务的行政处罚种类。从罚款的区间看，处罚 的数额上、下限比原来有明显的提高。

² 条文解读

一、实施行政处罚的机关和处罚的对象本条处罚的对象是金融机构。实施行政处罚的机关是国务院反洗钱行政主管部门或者其设区的市级以上派出机构。本条规定与本法第五十二条一致， 在第五十二条已作详细的解读。

二、关于处罚方式 本条规定是：“由国务院反洗钱行政主管部门或者其设区的市级以上派 出机构责令限期改正，处五十万元以下罚款；情节严重的，处五十万元以上 五百万元以下罚款，可以根据情形在职责范围内或者建议有关金融管理部门 限制或者禁止其开展相关业务。”相比第五十三条所列的违法行为，性质更为 严重，处罚的数额加大。其他相关内容的解读同第五十二条。

三、依法应给予行政处罚的违法行为 本条列举了七种依法应给予行政处罚的违法行为，从我国目前反洗钱行 政处罚实践看，本条列举的违法行为属于性质比较严重的违规问题，多是按 照国家有关规定的要求，按次 / 笔 / 户处罚累计计算处罚金额，每笔 / 次 / 户 处以 20 万至 50 万元的罚款。

（一）为身份不明的客户提供服务、与其进行交易，为客户开立匿名账 户、假名账户，或者为冒用他人身份的客户开立账户 FATF《打击洗钱、恐怖融资与扩散融资的国际标准建议》建议 10 要求 “各国应当禁止金融机构持有匿名账户或明显以假名开立的账户”。《反洗钱法》 第二十八条规定：“金融机构不得为身份不明的客户提供服务或者与其进行交 易，不得为客户开立匿名账户或者假名账户，不得为冒用他人身份的客户开立 账户。” 对于金融机构不得为身份不明的客户提供服务或者与其进行交易，不 得为客户开立匿名账户或者假名账户的问题，从反洗钱行政处罚的案例看，反 洗钱主管部门一直作为重要问题对待，处罚较为严重，每次违法行为处以几 十万元的罚款。从 2019 年至 2023 年全国反洗钱执法检查处罚案例看，为身份 不明的客户提供服务或者与其进行交易和为客户开立匿名账户、假名账户是产 生大额罚单的重要原因。据不完全统计，2021 年，全国因存在“为身份不明 的客户提供服务或者与其进行交易和为客户开立匿名账户、假名账户”问题处 罚 43 家机构总额 15501 万元，平均每家处罚金额高达 360. 5 万元；2022 年， 金融机构因存在“为身份不明客户提供服务或发生交易”的问题平均处罚金额 超过 600 万元。2023 年，金融机构因存在“为身份不明客户提供服务或发生 交易”的问题被处罚 108 次，涉及该问题的平均罚款金额更大 a。 反洗钱工作实践中关于“为身份不明的客户提供服务或者与其进行交 易、为客户开立匿名账户或者假名账户的情形”的认定已经在本法第二十八 条的解读中作了说明。对发现客户持他人证件办理业务的违规情形的，金融 机构应拒绝为其办理业务。例如，某证券公司在为张某办理非现场开户业务 时，张某按照开户流程上传了居民身份证扫描件，但其证件照片与视频照片 存在明显差异，数次检验都未能通过开户流程中的人脸识别环节。该证券公 司通过视频远程对张某及其持有的居民身份证照片进行了核对，发现张某身 份证照片与相貌存在明显差异，遂向张某核对其所持有的身份证信息，发现 张某无法及时准确回答相关信息，初步判断张某可能持有他人证件开户，为 防范风险，该公司中止为张某办理非现场开户，建议张某到公司营业部现场 开户。 在反洗钱工作实践中，此类违规行为的主要表现是：①自然人客户身份 存疑，姓名与身份证件号码联网核查不通过，如某银行在开展自然人客户身 份信息专项治理时，未对客户身份证件号码不符合编码规则等情形开展重新 识别，导致身份不明客户长期存续且账户持续交易。批量开户、联合贷款等 业务中客户身份信息真实性存疑的问题尤为突出。②非自然人客户在与金融 机构建立业务关系前已在市场监督管理部门注销；非自然人在与金融机构建 立业务关系后注销经营主体资格，但金融机构在持续尽调、客户洗钱风险分 类管理、交易预警排查等环节应主动发现但未发现，仍为其提供金融服务。 如某机构在收单业务推广期间，未严格落实客户尽职调查要求，部分特约商 户在建立业务关系前已被市场监督管理部门注销经营资格，仍为其提供收单 服务；再如，某机构具备主动发现非自然人客户已被市场监管部门注销的契 机，但未及时采取措施，仍为其提供账户结算服务，且交易规模较大并多次 触发可疑交易预警。

（二）未按照规定对洗钱高风险情形采取相应洗钱风险管理措施 本法第三十条规定：“在业务关系存续期间，金融机构应当持续关注并 评估客户整体状况及交易情况，了解客户的洗钱风险。发现客户进行的交易 与金融机构所掌握的客户身份、风险状况等不符的，应当进一步核实客户及 其交易有关情况；对存在洗钱高风险情形的，必要时可以采取限制交易方式、 金额或者频次，限制业务类型，拒绝办理业务，终止业务关系等洗钱风险管 理措施。”我国已经发布的一系列反洗钱规章制度都对高风险客户和高风险业 务采取相应风险管理措施作出明确的要求。2007《金融机构客户身份识别和 客户身份资料及交易记录保存管理办法》第十九条规定：“对于高风险客户或 者高风险账户持有人，金融机构应当了解其资金来源、资金用途、经济状况 或者经营状况等信息，加强对其金融交易活动的监测分析。客户为外国政要 的，金融机构应采取合理措施了解其资金来源和用途。” 《中国人民银行办公厅关于进一步加强反洗钱和反恐怖融资工作的通知》 （银办发〔2018〕130 号）规定：对于高风险客户，义务机构应当提高审查的 频率和强度。在洗钱和恐怖融资风险较高的领域，义务机构应当采取与风险 相称的客户身份识别和交易监测措施，包括但不限于：①进一步获取客户及 其受益所有人身份信息，适度提高客户及其受益所有人信息的收集或更新频 率。②进一步获取业务关系目的和性质的相关信息，深入了解客户经营活动 状况、财产或资金来源。③进一步调查客户交易及其背景情况，询问交易目 的，核实交易动机。④适度提高交易监测的频率及强度。⑤按照法律规定或 与客户的事先约定，对客户的交易方式、交易规模、交易频率等实施合理限 制。⑥合理限制客户通过非面对面方式办理业务的金额、次数和业务类型。 ⑦与客户建立、维持业务关系，或为客户办理业务，须经高级管理层批准或 授权。

该类违规行为的重要表现是：未按反洗钱法律制度要求和自定义标准评 定高风险客户；高风险客户强化尽调无实质内容；高风险客户强化尽调流于 形式，未能及时发现交易异常情形；无合理理由调低高风险客户风险等级， 甚至存在检查进场前批量调降的情况；未根据客户风险状况，适时采取有针 对性的风险管控措施等。

（三）未按照规定采取反洗钱特别预防措施 本法第四十条规定，任何单位和个人应当按照国家有关机关要求，对名 单所列对象采取反洗钱特别预防措施，包括立即停止向名单所列对象及其代理 人、受其指使的组织和人员、其直接或者间接控制的组织提供金融等服务或者 资金、资产，立即限制相关资金、资产转移等。第四十一条规定，金融机构应 当识别、评估相关风险并制定相应的制度，及时获取本法第四十条第一款规定 的名单，对客户及其交易对象进行核查，采取相应措施，并向反洗钱行政主管 部门报告。因此，金融机构必须按照规定采取反洗钱特别预防措施。 （1）金融机构应建立反洗钱和反恐怖融资管理机制，确保依法执行反洗 钱法律法规和监管政策对名单监控、资产冻结的有关规定或要求。要建立反 洗钱和反恐怖融资监控名单库，要有完善的名单监控流程，明确名单库维护 和监管权限和职责，明确名单监控、回溯性调查、预警信息后续处理等工作 的职责及分工。名单监控要有必要的技术支持，名单预警要合理，系统功能 覆盖所有业务条线和业务环节，支持对全部交易开展实时监测和对全量客户 和交易的回溯性调查。对预警名单的甄别处理、尽职调查、资产冻结、交易 限制或禁止、报送可疑交易报告等控制措施的工作流程和保密要求作出明确 的规范。 （2）客户或交易是否涉及监控名单人员或组织。重点关注自然人客户、 代理人；非自然人客户的法定代表人或负责人、授权办理业务人员、受益所 有人等；客户的交易对手，如跨境交易客户等。涉及监控名单人员或组织在 开户等各业务环节身份识别工作是否到位、交易环节的名单实时监测是否有 效、系统及名单回潮性调查是否有效预警、人工分析是否到位。有合理理由 怀疑客户或其交易对手、资金或其他资产与监控名单相关时，是否按照规定 立即提交可疑交易报告。 （3）实际执行涉恐资产冻结的操作、时效性等。对涉恐人员是否按照法 律法规要求及时采取冻结措施，拒绝为其提供一切金融服务并履行告知义务。 该类违规行为存在的重要问题是：名单监测系统功能存在缺陷，导致符 合监控规则的客户应预警未预警。例如，某金融机构名单监控系统仅能收录 姓名和身份证件号码均完整的名单信息。以公安部公布的第一批“东突”恐 怖分子名单为例，由于该批名单信息不包含身份证件号码，系统无法保存并 开展监测。检查发现存量客户中有客户姓名与第一批“东突”恐怖分子名单 相同，但是系统未能预警，没有采取相应措施。

（四）违反保密规定，查询、泄露有关信息 保密是反洗钱工作的生命线。有关单位和个人在履行反洗钱职责和义务 过程中获得的客户身份资料和交易信息，属于受法律保护的国家秘密、个人 隐私和商业秘密。本法第七条规定，对依法履行反洗钱职责或者义务获得的 客户身份资料和交易信息、反洗钱调查信息等反洗钱信息，应当予以保密； 非依法律规定，不得向任何单位和个人提供。

目前在反洗钱保密方面常见的问题有：对于反洗钱调查、协查的文件资 料，金融机构没有按照保密制度管理；反洗钱岗位人员向被调查对象泄露调 查和协查的线索，甚至帮助犯罪分子串供、伪造证据等隐瞒资金真实来源和 性质、转移涉嫌犯罪赃款；参与反洗钱调查和协查的工作人员直接向被调查 对象核实有关身份和交易信息；反洗钱工作人员利用职务之便获取客户信息 从事非法活动。

（五）拒绝、阻碍反洗钱监督管理、调查，或者故意提供虚假材料 本法第二十一条反洗钱行政主管部门为依法履行监督管理职责，可以要 求金融机构报送履行反洗钱义务情况。第二十二条规定，反洗钱行政主管部 门进行监督检查时，可以采取下列措施：进入金融机构进行检查；询问金融 机构的工作人员，要求其对有关被检查事项作出说明；查阅、复制金融机构 与被检查事项有关的文件、资料，对可能被转移、隐匿或者毁损的文件、资 料予以封存；检查金融机构的计算机网络与信息系统，调取、保存金融机构 的计算机网络与信息系统中的有关数据、信息。本法第四十四条规定，国务 院反洗钱行政主管部门或者其设区的市级以上派出机构开展反洗钱调查。金 融机构应当配合反洗钱监督管理和调查，在规定时限内如实提供有关文件和 资料。拒绝、阻碍反洗钱监督管理、调查是指在反洗钱行政主管部门开展反 洗钱监督管理、调查时，金融机构拒不配合反洗钱监督管理和调查，有关人 员拒不说明有关情况等。故意提供虚假材料是指金融机构在反洗钱行政主管 部门开展反洗钱监督管理、调查时，故意提供虚假材料，误导监督管理工作， 贻误反洗钱调查时机。

目前在我国反洗钱工作实践中，此类违规行为极为少见，因该项违规行 为产生的反洗钱行政惩罚案例尚未查到。本款将该类行为列举，更大程度上 是对金融机构的警示，杜绝该类行为发生。

（六）篡改、伪造或者无正当理由删除客户身份资料、交易记录 本法第三十四条规定，金融机构应当按照规定建立客户身份资料和交易 记录保存制度。我国《金融机构反洗钱规定》第十条规定，金融机构应当在 规定的期限内，妥善保存客户身份资料和能够反映每笔交易的数据信息、业 务凭证、账簿等相关资料。2007 年《金融机构客户身份识别和客户身份资料 及交易记录保存管理办法》二十七条要求金融机构应当保存的客户身份资料 包括记载客户身份信息、资料以及反映金融机构开展客户身份识别工作情况 的各种记录和资料。金融机构应当保存的交易记录包括关于每笔交易的数据 信息、业务凭证、账簿以及有关规定要求的反映交易真实情况的合同、业务 凭证、单据、业务函件和其他资料。

同上一款的违规行为情况类似，从目前反洗钱工作实践看，敢于明目张 胆地篡改、伪造或者无正当理由删除客户身份资料、交易记录的违规行为极 为少见，因该项违规行为产生的反洗钱行政惩罚案例尚未查到。本款将该类 行为列举，更大程度上是对金融机构的警示，杜绝该类行为发生。

（七）自行或者协助客户以拆分交易等方式故意逃避履行反洗钱义务 拆分交易是指洗钱犯罪分子为规避反洗钱监管部门和金融机构设置的系 统监管阈值采用的一种洗钱方法。拆分交易在我国个人购汇业务中较为常见， 我国对个人结汇和境内个人购汇实行年度总额管理，个人客户以“分拆交易” 等方式规避个人结汇和境内个人购汇的年度总额管理。《国家外汇管理局关于 进一步完善个人结售汇业务管理的通知》（汇发〔2009〕56 号）对个人外汇 结售汇分拆交易行为特征作出了明确的规定。在我国反洗钱工作实践中，以 拆分交易等方式故意规避反洗钱监管的主要是为了规避大额交易报告的标准， 客户将一笔大额交易分割成多笔金额较小的交易，或者通过其他账户或客户 分割成多笔金额较小的交易由更多的人来完成交易，规避资金监测，减少金 融机构和监管部门的怀疑。金融机构是反洗钱“第一道防线”，金融机构自行 或者协助客户以拆分交易等方式故意规避履行反洗钱义务属于性质较为严重 的违规行为，应予严惩。本条规定是金融机构自行或者协助客户以拆分交易 等方式故意规避履行反洗钱义务，金融机构主观故意是存在该项违规行为的 要件。

例如，在杭州雷某等集资诈骗洗钱案中，犯罪分子为避免直接转账留下 痕迹，将转账拆分为先取现后存款，人为割裂交易链条。经办银行虽然没有 洗钱的主观故意，但其在为雷某和李某开立账户以及提供资金结算服务过程 中，履行反洗钱义务存在问题，并最终致使洗钱后果发生。基于调查阶段锁 定的违规证据，反洗钱主管部门启动了执法检查程序，对经办银行作出违规 事实认定，实施“以案倒查”，根据《反洗钱法》第三十二条，对经办银行处 以罚款 400 万元。

² 法条链接

《金融机构反洗钱规定》（中国人民银行令〔2006〕第 1 号）。

《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》（中国人民银行 中国银 行业监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 中国保险监督管理委员会令〔2007〕第 2 号）。

《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》（中国人民银行 中国银行 保险监督管理委员会 中国证券监督管理委员会令〔2022〕第 1 号）。

《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》（中国人民银行令〔2016〕第 3 号）。 《中国人民银行办公厅关于进一步加强反洗钱和反恐怖融资工作的通知》（银办发〔2018〕130 号）。