一、挂牌准入

（一）改革思路

1.新三板挂牌准入制度改革的主要思路是什么？

答：根据中国证监会关于全面实行注册制的总体部署及进一步优化全国股转系统基础制度的安排，全国股转系统挂牌准入制度的改革思路主要是“四个坚持”。一是坚持注册制审核理念。按照注册制基本内涵和试点经验，完善挂牌准入制度体系，明确市场各方在披露信息形成、核查、审核过程中的职责。二是坚持与北交所一体发展。以北交所为引领，突出对企业创新的精准包容，发挥中小企业规范治理“示范田”和创新型中小企业“孵化器”功能。三是坚持提高市场运行质量。适应全国股转系统市场服务、市场功能、市场监管持续完善的趋势，进一步明确申请挂牌公司经营质量、信息披露质量以及主办券商执业质量方面要求。四是坚持特色化制度安排。总结全国股转系统多年服务中小企业实践经验，延续简化审核程序、存量股份挂牌、主办券商推荐等特色制度，保持挂牌环节发行融资、进入创新层方面的灵活性，平衡规范要求与挂牌成本。

（二）股票挂牌条件

2.全面实行股票发行注册制改革后，新三板挂牌条件的主要变化包括哪些方面？

答：本次挂牌条件优化整体保持了原有五项基本条件和适用标准，并结合市场形势变化和监管实践，进一步明确了合法合规经营、业务明确、持续经营方面的具体要求，突出对创新企业的精准包容，支持中小企业转型升级。一是在规则中明确规定申请挂牌公司应当符合国家产业政策、行业监管要求与全国股转系统市场定位。二是坚持新三板和北交所一体发展理念，构建“1+5”的多元化财务标准体系，指标结构与北交所、创新层整体上保持一致，并在阈值上体现梯次。针对新经济领域、基础产业领域的申请挂牌公司，适当放宽每股净资产、经营年限要求，体现对创新企业的精准包容；对于其他申请挂牌公司，有针对性地制定了5套财务标准，支持中小企业转型升级。三是调整不符合合法合规经营条件的刑事犯罪范围和重大违法行为范围，与北交所和新三板创新层保持一致。

3.公司申请股票公开转让并挂牌应具备哪些条件？

答：（1）申请挂牌公司应当是依法设立且持续经营不少于两个完整的会计年度的股份有限公司，股本总额不低于500万元，并具备健全的公司组织机构，业务明确，由主办券商推荐并持续督导，相关机构和人员能够依法履行职责。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

（2）申请挂牌公司应当依法依规生产经营。

最近24个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司：①未被司法机关作出贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为的有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；②不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

最近12个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员未被中国证监会及其派出机构采取行政处罚。

申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员：①不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；②不存在被列为失信联合惩戒对象且尚未消除的情形。

申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除的情形。

（3）申请挂牌公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露应当符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由符合《证券法》规定的会计师事务所出具无保留意见的审计报告。申请挂牌公司提交的财务报表截止日不得早于股份有限公司成立日。

申请挂牌公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。

（4）申请挂牌公司业务明确，拥有与各业务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力。①申请挂牌公司业务、资产、人员、财务、机构应当完整、独立，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。②公司所属行业或所从事业务不属于被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的、法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业。

（5）申请挂牌公司应符合的财务条件。

申请挂牌公司最近一期末每股净资产应当不低于1元/股，并满足下列条件之一：

（一）最近两年净利润均为正且累计不低于800万元，或者最近一年净利润不低于600万元；

（二）最近两年营业收入平均不低于3000万元且最近一年营业收入增长率不低于20%，或者最近两年营业收入平均不低于5000万元且经营活动现金流量净额均为正；

（三）最近一年营业收入不低于3000万元，且最近两年累计研发投入占最近两年累计营业收入比例不低于5%；

（四）最近两年研发投入累计不低于1000万元，且最近24个月或挂牌同时定向发行获得专业机构投资者股权投资金额不低于2000万元；

（五）挂牌时即采取做市交易方式，挂牌同时向不少于4家做市商在内的对象定向发行股票，按挂牌同时定向发行价格计算的市值不低于1亿元。

4.本次改革新三板挂牌条件放宽部分企业运营期限要求的主要考虑是什么？如何把控该类企业的经营风险？

答：近年来，随着国家对创新创业支持力度的加大和技术革新速度的加快，部分拥有优秀创业团队或由大型企业孵化拆分的企业具备良好的创新基因，创立之初就掌握核心技术等关键资源要素，市场知名度高、运作基础规范。在前期调研中发现，部分创新密度较高的新经济领域、产业基础领域中小企业，需要持续的研发投入、引进设备、开拓市场，在设立初期就有较强的融资需求，并基于人才、技术方面的优势，往往能够获得资本的认可。

为加强对相关领域中小企业支持，拓宽其融资渠道，结合基础层功能定位以及市场韧性强的特点，针对符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，且主要业务属于新经济领域以及产业基础领域的企业，适当放宽持续运营两个完整会计年度要求，豁免每股净资产指标要求，并设置相应的研发、资本认可度指标。

全国股转公司将在审核中加强对该类企业经营风险的关注，除要求其须处于特定领域、符合国家战略、经营满一个会计年度外，还要求其自主拥有与主要业务相关的人才、技术等核心资源要素，以及明确可行的研发、市场、融资等方面计划。

5.本次改革对新三板挂牌条件财务标准优化的主要考虑是什么？

答：本次挂牌条件财务标准优化遵循国家创新驱动发展战略要求，按照服务创新、科技、“两个毫不动摇”及与北交所一体发展的思路，指标结构与创新层条件、北交所上市条件整体保持一致且包容性更强，并在数值上充分体现梯次性。通过多种经营指标的搭配组合，支持具有一定经营基础、具有一定成长性、通过创新实现小规模产出、持续开展研发创新、获得专业机构认可等不同类型的企业挂牌发展，精准包容创新型中小企业，支持中小企业转型升级，以进一步优化市场结构、提高市场服务效能。

6.本次改革后的新三板挂牌条件如何体现对中小企业的精准包容？

答：经深入研究我国中小企业特点和广泛征求市场各方意见，本次新规通过设置差异化的多元财务标准，对于申请挂牌公司的财务要求突出差异化，进一步实现了对创新型中小企业的精准定位。

针对具有一定研发投入或资本认可度的企业，未设置净利润、营业收入等规模指标。在此基础上，进一步放宽新经济、产业基础等国家重点支持领域企业的每股净资产、经营年限要求，实现对发展阶段更早、规模更小的多种类型创新企业的支持。对于成立满两年的中小企业，可选择净利润、营业收入标准，具体指标设置考虑了我国现阶段中小企业的规模特征，充分支持中小企业在夯实经营质量基础上实现转型升级。经测算，优化后的财务标准，能够满足大多数后备挂牌企业及各地专精特新企业、高新技术企业等群体的挂牌需求。

（三）挂牌审核

 7.本次改革对股票挂牌审核程序的主要调整包括哪些方面？

答：本次改革吸收了历史经验，立足中小企业风险特点和存量股份挂牌制度安排，按照申请挂牌公司公众化程度，采用“豁免注册”与“注册”结合的模式，进一步提高了程序的便捷性与可预期性，未对主要审核程序进行重大调整；不对市场主体操作习惯做重大改变，成本较低。一是坚持高效便捷的审核模式。股东人数不超200人公司股票挂牌，中国证监会豁免注册；股东人数超200人公司股票挂牌，由全国股转公司审核通过后报中国证监会注册。中国证监会注册过程中进一步问询或退回审核的，全国股转公司就相关事项发出反馈或就补充审核事项重新审核。二是遵循公开透明原则。细化受理补正与不予受理情形；明确全国股转公司可以采取审核问询、约见问询、调阅资料、现场检查等审核方式；明确全国股转公司主要审核流程、审核问询的标准、审核期限，进一步明确审核预期。三是放宽财务报表有效期延长期限。为降低中小企业挂牌申报的时间成本与经济成本，保持审核工作的连续性，将申请挂牌公司财务报表有效期的可延长期限由1个月放宽至3个月。

8.挂牌审核有哪些步骤？

答：（1）申请与受理。申请挂牌公司、主办券商、证券服务机构应当按照中国证监会及全国股转系统相关规定制作股票公开转让并挂牌申请文件，并在财务数据有效期内提交。全国股转公司收到申请文件后，对申请文件的齐备性进行核对，并在5个交易日以内作出受理或不予受理的决定。

申请文件齐备的，全国股转公司作出受理决定。申请文件存在与中国证监会及全国股转公司规定的文件目录不相符、文档名称与文档内容不相符、签章不完整等形式不齐备情形的，全国股转公司一次性告知需要补正的事项。补正时限最长不得超过30个交易日；多次补正的，补正时间累计计算。

（2）审核。全国股转公司设立专门的审核机构，对申请挂牌公司的股票公开转让并挂牌申请文件进行审核。

全国股转公司主要通过查阅申请文件、提出问题等方式进行审核。全国股转公司提出审核问询的，申请挂牌公司及其主办券商、证券服务机构应当按照全国股转公司的审核问询进行必要的补充披露、补充说明或补充调查、核查，及时、逐项回复审核问询事项，并更新相应申请文件。

全国股转公司在审核过程中，可以根据需要，约见问询申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及主办券商、证券服务机构及其相关人员，调阅申请挂牌公司、主办券商、证券服务机构与本次股票公开转让并挂牌申请相关的资料。全国股转公司在审核过程中，发现申请文件存在重大疑问且主办券商无法在回复中作出合理解释的，可以对主办券商实施现场检查。

在首轮审核问询发出前，申请挂牌公司、主办券商、证券服务机构及其相关人员不得与全国股转公司审核人员接触，不得以任何形式干扰审核工作。

9.公司申请股票公开转让并挂牌，应当报送什么文件？

答：全国股转公司以“流程优化、程序简化、效率提升”为原则，建设了业务支持平台（BPM系统），实行电子化报送与审查。申请挂牌公司应当委托主办券商通过BPM系统报送申请文件，主要包括公开转让说明书、财务报表及审计报告、法律意见书、主办券商推荐报告等文件。具体报送文件要求可参考《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第1号——申报与审核》。

申请挂牌公司公开转让说明书所引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月以内有效，特殊情况下申请挂牌公司可以申请适当延长，但最多不超过3个月。

10.在公开转让条件、挂牌条件的审核中重点关注哪些事项？

答：全国股转公司对公开转让条件、挂牌条件的审核重点关注下列事项：

（1）申请挂牌公司是否符合中国证监会规定的公开转让条件及全国股转公司规定的挂牌条件；

（2）主办券商、证券服务机构是否就申请挂牌公司符合公开转让条件、挂牌条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。

11.在信息披露审核中重点关注哪些事项？

答：全国股转公司在信息披露审核中重点关注：

（1）申请文件及信息披露内容是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合中国证监会、全国股转系统有关要求；

（2）申请文件及信息披露内容是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度是否达到投资者作出投资决策所必需的水平，包括但不限于是否充分、全面披露相关规则要求的内容，是否充分揭示可能对申请挂牌公司经营状况、财务状况产生重大不利影响的所有因素；

（3）申请文件及信息披露内容是否一致、合理和具有内在逻辑性，包括但不限于财务数据是否勾稽合理，是否符合申请挂牌公司实际情况，财务信息与非财务信息是否相互印证，主办券商、证券服务机构核查依据是否充分，能否对财务数据的变动或者与同行业公司存在的差异作出合理解释；

（4）信息披露内容是否简明易懂，是否便于投资者阅读和理解，包括但不限于是否使用事实描述性语言，是否言简意赅、通俗易懂、逻辑清晰，是否结合申请挂牌公司自身特点进行有针对性的信息披露。

12.公司股票公开转让并挂牌审核的期限是如何规定的？

答：（1）挂牌审核：全国股转公司自受理申请文件之日起2个月以内出具审核意见或作出审核决定。

申请挂牌公司及其主办券商、证券服务机构回复问询或更新申请文件的时间，以及本规则规定的中止审核、请示有关机关、实施检查、专项核查的时间不计算在前款规定的时限内。

（2）注册程序：股票公开转让并挂牌依法应报经中国证监会注册的，全国股转公司出具同意公开转让并挂牌审核意见后，将审核意见、注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会。

中国证监会在二十个工作日内对注册申请作出同意注册或不予注册的决定，要求全国股转公司进一步问询的，全国股转公司向申请挂牌公司及其主办券商、证券服务机构提出反馈问题。

12.公司申请股票公开转让并挂牌，有什么信息披露要求？

答：申请挂牌公司应当以投资者需求为导向，结合自身情况及所属行业特点、发展趋势，按照中国证监会、全国股转公司要求编制公开转让说明书等文件并充分披露。中国证监会、全国股转公司制定的信息披露规则是信息披露的最低要求。不论前述规则是否有明确规定，凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，申请挂牌公司均应当予以披露。

申请挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等应当诚实守信，及时向申请挂牌公司提供相关信息，保证申请挂牌公司申请文件和信息披露的真实、准确、完整，并对公开转让说明书签署书面确认意见。

13.如因主办券商、证券服务机构、证券服务机构相关签字人员原因导致中止审核情形，若申请挂牌公司需要更换主办券商或者证券服务机构，或其相关签字人员，更换程序是什么？

答：因主办券商、证券服务机构、证券服务机构相关签字人员原因导致中止审核情形包括：

（1）主办券商、证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等措施，或者被证券交易所、全国股转公司采取暂不受理其出具的相关业务文件的纪律处分，尚未解除；

（2）主办券商、证券服务机构相关签字人员被中国证监会依法采取认定为不适当人选等监管措施或者证券市场禁入的措施，或者被证券交易所、全国股转公司采取暂不受理其出具的相关业务文件的纪律处分，被证券业协会采取认定不适合从事相关业务的纪律处分，尚未解除；

因上述原因中止审核后，申请挂牌公司需要更换主办券商或者证券服务机构的，更换后的主办券商或者证券服务机构应当自中止审核之日起6个月以内完成尽职调查，重新出具相关文件，并对原主办券商或者证券服务机构出具的文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明。申请挂牌公司根据规定无需更换主办券商或者证券服务机构的，主办券商或者证券服务机构应当及时出具复核报告。

因上述原因中止审核后，申请挂牌公司更换主办券商、证券服务机构相关签字人员的，更换后的签字人员应当自中止审核之日起1个月以内，对原签字人员签署的文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明。

14.公司股票公开转让并挂牌申请不予受理的情形有哪些？

答：（1）申请文件不齐备且未在规定期限内按要求补正的；

（2）主办券商、证券服务机构或其相关人员不具备相关资质的；

（3）申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，主办券商、证券服务机构或其相关人员被中国证监会采取认定为不适当人选、限制从事相关业务、证券市场禁入，被证券交易所、全国股转公司采取一定期限内不受理其出具的文件、公开认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的；

（4）中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。

15.中止审核的情形有哪些？

答：出现下列情形之一的，申请挂牌公司、主办券商和证券服务机构应当及时报告全国股转公司，全国股转公司中止公开转让并挂牌审核：

（1）申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人涉嫌贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的犯罪，或者涉嫌欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，被立案调查或者被司法机关立案侦查；

（2）主办券商、证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等措施，或者被证券交易所、全国股转公司采取暂不受理其出具的相关业务文件的纪律处分，尚未解除；

（3）主办券商、证券服务机构相关签字人员被中国证监会依法采取认定为不适当人选等监管措施或者证券市场禁入的措施，或者被证券交易所、全国股转公司采取暂不受理其出具的相关业务文件的纪律处分，被证券业协会采取认定不适合从事相关业务的纪律处分，尚未解除；

（4）申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交；

（5）申请挂牌公司、主办券商主动要求中止审核，理由正当并经全国股转公司同意；

（6）全国股转公司规定的其他情形。

出现前款第一项至第四项所列情形，申请挂牌公司、主办券商和证券服务机构未及时告知全国股转公司，全国股转公司经核实符合中止审核情形的，将直接中止审核。

16.终止审核的情形有哪些？

答：挂牌审查环节，出现下列情形之一的，全国股转公司将终止审核，并通知申请挂牌公司及其主办券商：

（1）申请挂牌公司撤回申请或者主办券商撤销推荐；

（2）申请挂牌公司的法人资格终止；

（3）申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（4）申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和全国股转公司审核；

（5）申请挂牌公司未在规定时限内回复全国股转公司审核问询，或者未在规定时限内对申请文件作出解释说明、更新，且未提交延期申请；

（6）本规则规定的中止审核情形未能在6个月以内消除，或者未能在本规则第四十一条规定的时限内完成相关事项；

（7）申请挂牌公司拒绝、阻碍或逃避全国股转公司依法实施的核查、检查；

（8）申请挂牌公司及其关联方以不正当手段严重干扰全国股转公司审核工作；

（9）全国股转公司经审核认为申请挂牌公司不符合公开转让条件、挂牌条件或信息披露要求。

注册程序方面，中国证监会在注册程序中，决定退回全国股转公司补充审核的，全国股转公司依据本规则规定的程序对要求补充审核的事项重新审核。全国股转公司审核通过的，重新向中国证监会报送审核意见及相关资料；审核不通过的，作出终止审核决定。

17.未通过股票公开转让并挂牌审核或注册的，何时可以再次受理申请文件？

答：申请挂牌公司因不符合公开转让条件或挂牌条件，被全国股转公司作出终止审核决定或者被中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起6个月以内，全国股转公司不受理其提交的股票公开转让并挂牌申请文件。

18.申请挂牌公司在申请过程中遇到问题时如何咨询监管机构？

答：提交申请文件前，对于重大疑难、重大无先例事项等挂牌审核相关业务问题或事项，申请人及其主办券商、证券服务机构可以将咨询问题清单发送至咨询邮箱（gpshzx@neeq.com.cn）。拟当面咨询的，应当通过前述咨询邮箱进行预约，预约申请（加盖申请人或主办券商公章）应当明确拟咨询的具体事项。

收到审核问询后，申请人及其主办券商对审核问询事项存在疑问的，可以通过电话、电子邮件或当面沟通等方式与审核人员进行沟通咨询。确需当面沟通的，应当将预约申请及拟咨询问题清单（加盖申请人或主办券商公章）发送至咨询邮箱（gpshzx@neeq.com.cn）进行预约。申请人及其主办券商咨询沟通问题应当明确具体，不得就审核问询以外事项、项目审核程序与进度、审核机构内部会议讨论情况等进行咨询。

二、股票定向发行

（一）总体情况

1.全面注册制下，全国股转系统定向发行做了哪些特色制度安排？

答：为满足挂牌公司和申请挂牌公司（以下简称公司）融资需求，更好地服务中小企业发展，《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称《定向发行规则》）落实注册制要求，除遵循注册制一般要求外，也作出体现市场定位和特色的具体制度安排。一是拓展授权发行适用范围至超200人发行，并配套简易程序；二是推出一次出函、分期发行制度；三是按照注册制要求调整定向发行审核机制；四是明确了重大事项请示报告制度。

（二）定向发行审核程序

2.普通股定向发行需准备哪些申请文件?

答：（1）公司：定向发行说明书、董事会决议、监事会书面审核意见和股东大会决议、公司最近2年的财务报告和审计报告及最近1期（如有）的财务报告、有关协议文件等；

（2）主办券商：主办券商推荐工作报告、主办券商关于定向发行申请文件受理检查要点的落实情况表；

（3）律师：法律意见书；

（4）其他文件（如有）：标的资产相关的最近1年及1期的财务报告及其审计报告、资产评估报告；国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案文件等。

3.全国股转系统定向发行的主要审核流程有哪些？

答：主要审核流程包括：

——中介机构出具意见后（非自办发行）或股东大会后（自办发行），公司委托主办券商提交申请文件；

——全国股转公司受理（受到申请文件后2个交易日内决定是否受理）；

——全国股转公司审核（受理之日起7个交易日内提出首轮审核问询）；

——公司及其中介机构回复问询（收到审核问询之日起10个交易日内提交回复文件，无法按时回复的，提交延期回复申请并说明延期理由及具体回复时限）；

——全国股转公司出具同意定向发行的函、审核意见或者作出终止审核的决定（受理之日起20个交易日内作出决定）；

——全国股转公司报证监会注册（超200人）（证监会20个工作日内作出决定）；

——公司实施认购缴款、验资及签订募集资金三方监管协议等程序（认购结束后10个交易日内完成验资）；

——公司向全国股转公司报送新增股票登记申请文件（验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后10个交易日内报送）；

——办理新增股票登记手续后公开转让。

（三）特色发行制度安排

4.授权发行的基本要求

4.1授权发行有何优势？

答：公司年度股东大会可审议并授权董事会定向发行股票，具体实施发行时，公司履行董事会审议程序，并由中介机构出具意见后，即可向全国股转公司报送申请文件，节省了每次发行召开临时股东大会的时间，有利于降低公司融资时间成本，提升融资效率。

4.2哪些公司可以实施授权发行？

答：所有挂牌公司定向发行普通股均可以采取授权发行方式。

4.3授权发行的实施程序有哪些要求？

答：（1）年度股东大会审议事项及披露要求

年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会在规定融资总额范围内定向发行股票。年度股东大会应当就发行股票的种类和数量（数量上限）、发行对象或范围、现有股东优先认购安排、定价方式或发行价格（区间）、募集资金用途、授权有效期、对董事会办理发行具体事宜的授权、发行前滚存利润的分配方案等事项作出决议，作为董事会行使授权的前提条件。公司应当在披露年度股东大会通知的同时披露授权发行相关公告。

（2）授权有效期

授权有效期不得超过公司下一年度股东大会召开日。授权有效期内实施定向发行的，仅需召开董事会审议程序，监事会出具审核意见，无需召开临时股东大会。

（3）申报流程

董事会审议定向发行事项，且主办券商、律师事务所出具中介机构意见后，即可向全国股转公司报送申请文件。

4.4授权发行融资总额有何要求？

答：基础层公司授权董事会募集资金总额不得超过2000万元，创新层公司授权董事会募集资金总额不得超过5000万元。

5.简易程序的基本要求

5.1简易程序有何优势?

答：公司采用授权发行方式的，可适用简易程序，全国股转公司的审核时限由一般程序的20个交易日缩减为3个交易日，有利于在授权发行基础上，进一步降低公司融资时间成本，提升融资效率。

5.2适用简易程序的情形有哪些?

答：董事会决议时已确定发行对象，且公司及其主办券商在董事会审议通过本次发行事项后的20个交易日内向全国股转公司提交发行申请文件的授权发行，以及符合规定的其他定向发行，全国股转公司可以适用简易程序。存在以下情形之一的，不得适用简易程序：

（1）授权发行的董事会审议股票定向发行说明书时，发行对象包括公司控股股东、实际控制人、董事或前述主体关联方的；

（2）发行对象以非现金资产认购的；

（3）发行股票导致公司控制权发生变动的；

（4）本次发行中存在特殊投资条款安排的；

（5）公司或其控股股东、实际控制人最近12个月内被证监会给予行政处罚或采取行政监管措施，或被全国股转公司采取纪律处分的；

（6）公司或其控股股东、实际控制人因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚无明确结论的；

（7）全国股转公司认定的其他情形。

5.3简易程序的审核时限有何要求?

答：全国股转公司自受理之日起3个交易日内出具同意定向发行的函、审核意见或者作出终止审核的决定。简易程序审核时限的计算参照《定向发行规则》第四十三条规定。

5.4挂牌公司如何申请适用简易程序?

答：公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在定向发行说明书中就本次发行符合信息披露要求及适用简易程序要求作出承诺。主办券商应当就本次发行符合信息披露要求及适用简易程序要求发表意见。

6.分期发行的基本要求

6.1分期发行有何优势？

答：公司适用分期发行的，可在取得全国股转公司同意定向发行的函后，分期确定投资者，并履行缴款认购、验资及新增股票登记程序。一方面，公司可及时锁定投资者，另一方面，每期验资后，符合《定向发行规则》相关要求的，公司即可使用募集资金，有利于提升公司募集资金使用的及时性。

6.2哪些定向发行可以适用分期发行程序？

答：董事会审议定向发行事项时，发行对象尚未确定，且本次发行后股东不超过200人的，公司取得全国股转公司同意定向发行的函后，可以采取分期发行程序。

6.3分期发行价格有何要求？

答：每期发行价格应当相同。

6.4分期发行时间有何要求？

答：自全国股转公司出具同意定向发行的函之日起，公司应当在3个月内完成首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过同意定向发行的函限定的有效期未发行的，须重新经全国股转公司出具同意定向发行的函后方可发行。

6.5分期发行数量有何要求？

答：首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后五个交易日内将发行情况报送全国股转公司备案。

（四）审核要求

7.不予受理的情形有哪些？

答：（1）申请文件不齐备且未按要求补正；

（2）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，主办券商、证券服务机构及其相关人员因证券违法违规被证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、全国股转公司采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除；

（3）全国股转公司规定的其他情形。

8.中止审核的情形有哪些？

答：（1）公司及其控股股东、实际控制人涉嫌贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的犯罪，或者涉嫌欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，正在被立案调查，或者正在被司法机关立案侦查，尚未结案；

（2）公司的主办券商、证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等措施，或者被证券交易所、全国股转公司采取一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；

（3）公司的主办券商、证券服务机构相关签字人员被证监会依法采取认定为不适当人选等监管措施或者证券市场禁入的措施，被证券交易所、全国股转公司采取一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务的纪律处分，尚未解除；

（4）申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交；

（5）公司主动要求中止审核，理由正当并经全国股转公司同意；

（6）全国股转公司认定的其他情形。

9.终止审核的情形有哪些？

答：（1）公司不符合《定向发行规则》第九条规定的；

（2）公司主动撤回定向发行申请或主办券商主动撤销推荐的；

（3）公司因发生解散、清算或宣告破产等事项依法终止的；

（4）发行申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）《定向发行规则》第六十四条规定的中止审核情形未能在三个月内消除，或者未能在第六十五条规定的时限内完成相关事项；

（6）公司未在规定期限内披露最近一期定期报告；

（7）公司拒绝、阻碍或逃避全国股转公司依法实施的检查；

（8）公司及其关联方以不正当手段严重干扰全国股转公司审核工作；

（9）以非现金资产认购定向发行股票的，非现金资产不符合相关要求；

（10）公司申请挂牌同时定向发行，不符合挂牌条件的；

（11）全国股转公司认定的其他情形。

（五）定向发行过程中发生重大事项时应如何处理

10.公司及主办券商重大事项报告及核查有哪些要求？

答：全国股转公司受理公司申请文件至新增股票挂牌交易前，出现不符合本规则第九条规定或者其他影响本次发行的重大事项时，公司及主办券商应当及时向全国股转公司报告；主办券商及证券服务机构应当持续履行尽职调查职责，提交书面核查意见。

全国股转公司在审核过程中，发现定向发行申请文件存在重大疑问且公司及主办券商、证券服务机构回复中无法作出合理解释的，可以约见公司、主办券商进行沟通，或对公司、主办券商等主体进行检查。

11.全国股转公司重大事项请示报告的要求有哪些？

答：全国股转公司发现本次发行涉嫌违反国家产业政策或全国股转系统定位的，或者发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，应当及时向证监会请示报告，并根据证监会的意见进行处理。

四、挂牌公司重大资产重组

（一）总体情况

1.全面注册制改革下，全国股转公司重大资产重组的特色制度安排？

答：为满足非上市公众公司（以下简称公司）并购重组需求，更好地服务中小企业发展，《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》（以下简称《重组业务细则》）落实注册制要求，除遵循注册制一般要求外，也作出体现市场定位和特色的具体制度安排。一是按照注册制要求调整重组审核机制，发行股份购买资产的，全国股转公司审核后向证监会提交注册文件。二是放宽募集配套资金的金额及用途相关要求，尽可能释放市场活力。三是明确重大事项请示报告制度。

2.购买资产的支付手段及定价

公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产。

使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。董事会应当对定价方法和依据进行充分披露。

（二）重大资产重组的认定标准

3.重大资产重组的判断指标有哪些？

答：总资产标准：购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上。

净资产标准：购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

4.重大资产重组指标具体如何计算？

答：（1）购买股权类资产：①公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；②公司未取得被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准。

（2）出售股权类资产：①导致公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准；②未丧失对被投资企业控股权的，出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

（3）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准。

（4）出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准。

（5）非股权资产不涉及负债的，不适用资产净额标准。

5.重大资产重组认定有哪些特殊情形？

答：挂牌公司购买与生产经营相关的土地、房产、机械设备等，充分说明合理性和必要性的，可以视为日常经营活动，不纳入重大资产重组管理；如涉及发行证券的，应遵守全国股转系统的其他相关规定。

挂牌公司出售土地、房产、机械设备等，若达到《重组办法》第二条规定的标准，构成重大资产重组。

（三）重大资产重组审核

6.发行股份购买资产的审核流程是什么？

答：发行股份购买资产的审核流程如下：

——公司委托独立财务顾问提交申请文件（股东大会决议后10个交易日内）；

——全国股转公司受理（2个交易日内决定是否受理）；

——全国股转公司审核（受理之日起10个交易日内提出首轮审核问询）；

——公司及其中介机构回复问询（收到审核问询之日起10个交易日内提交回复文件，无法按时回复的，提交延期回复申请并说明延期理由及具体回复时限）；

——全国股转公司出具审核意见（超200人）、同意发行股份购买资产的函（不超200人）或终止审核的决定（受理之日起20个交易日内作出决定）；

——全国股转公司报证监会注册（超200人）（证监会20个工作日内作出决定）；

——公司实施重组并履行验资等程序；

——公司向全国股转公司报送股票登记申请文件（验资完成后20个交易日内报送）；

——办理新增股票登记手续后公开转让

7.需准备哪些申请文件？

答：（1）公司：重大资产重组报告书、发行股份购买资产申请报告、董事会决议、监事会书面审核意见和股东大会决议、有关协议文件等；

（2）独立财务顾问：独立财务顾问报告；

（3）律师：法律意见书；

（4）会计师事务所：标的资产财务报告和审计报告；

（5）评估机构：标的资产评估报告及评估说明、资产估值报告（如有）；

（6）其他文件（如有）：交易对方最近1年的财务报告和审计报告、拟购买资产盈利预测报告、有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件等。

8.全国股转公司不予受理的情形有哪些？

答：（1）申请文件不齐备且未按要求补正；

（2）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员因证券违法违规被证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、全国股转公司采取一定期限内不接收其出具的相关文件、公开认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除；

（3）公司存在尚未实施完毕的证券发行、重大资产重组、收购、股票回购等情形；

（4）本次交易涉嫌内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未结案，但证监会另有规定的除外；

（5）证监会及全国股转系统规定的其他情形。

9.全国股转公司中止审核的情形有哪些？

答：（1）本次交易涉嫌内幕交易被证监会立案调查或者被是司法机关立案侦查，尚未结案；

（2）公司因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，对本次交易影响重大；

（3）独立财务顾问、证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等措施，或者被证券交易所、全国股转公司采取一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；

（4）独立财务顾问、证券服务机构的相关签字人员，被证监会依法采取认定为不适当人选等监管措施或者证券市场禁入的措施，被证券交易所、全国股转公司采取一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务的纪律处分，尚未解除；

（5）申请文件中记载的标的资产财务资料已过有效期，需要补充提交；

（6）证监会根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等规定责令暂停重组活动，或者责令相关主体作出公开说明或者披露专业意见；

（7）公司、独立财务顾问主动要求中止审核，理由正当并经全国股转公司同意；

（8）全国股转公司认定的其他情形。

10.全国股转公司终止审核的情形有哪些？

答：（1）证监会根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等规定，责令公司终止重组活动；

（2）公司更换独立财务顾问、对交易方案进行重大调整，或者公司、独立财务顾问主动撤回申请文件；

（3）申请文件内容存在重大缺陷，严重影响全国股转公司正常审核，或者严重影响投资者作出价值判断或者投资决策；

（4）申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构等主体阻碍或者拒绝证监会或全国股转公司依法实施的检查；

（6）公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构等主体以不正当手段严重干扰全国股转公司审核工作；

（7）上述中止审核情形中第（3）至第（7）项情形未能在3个月内消除；

（8）全国股转公司审核不通过；

（9）全国股转公司认定的其他情形。

（四）募集资金

11.公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，其金额及用途有何要求？

答：公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%。所募资金可用于支付本次重组交易中的现金对价、交易税费、人员安置费用等并购整合费用，投入标的资产在建项目建设，也可用于补充公司和标的资产流动资金、偿还债务等合理用途。

（五）重大资产重组中发生重大事项时应如何处理

12.公司、交易对方及独立财务顾问重大事项报告及核查有哪些要求？

答：全国股转公司受理申请文件后至本次交易实施完毕前，发生重大事项的，公司、交易对方、独立财务顾问应当及时向全国股转公司报告，按照要求履行信息披露义务、更新申请文件。公司的独立财务顾问、证券服务机构应当持续履行尽职调查职责，并向全国股转公司提交专项核查意见。

13.全国股转公司重大事项请示报告的要求有哪些？

答：全国股转公司在审核中，发现涉嫌违反国家产业政策或全国股转系统定位的，或者发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，应当及时向中国证监会报告，并根据中国证监会的意见进行处理。

14.对暂停重组进程有何规定？

答：中国证监会作出同意注册的决定或全国股转公司出具同意发行股份购买资产的函后至本次交易实施完毕前，发生重大事项，可能导致公司本次交易不符合法定实施要求或者信息披露要求的，公司应当暂停本次交易。全国股转公司发现公司存在上述情形的，可以要求公司暂停本次交易。

公司、交易对方、独立财务顾问应当及时将上述情况及时报告全国股转公司并作出公告，说明重大事项相关情况及公司将暂停本次交易。

全国股转公司经审核认为相关重大事项导致公司本次交易不符合法定实施要求或者信息披露要求的，将出具明确意见并报告中国证监会。